瀛通通讯(002861):北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
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China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于瀛通通讯股份有限公司 2023年年度股东大会 的法律意见书 康达股会字[2024]第 1892号 致：瀛通通讯股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以现场和视频方式参加公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《瀛通通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明： 1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第五届董事会第七次会议决议同意召开。 公司已于 2024年 4月 26日于指定信息披露媒体公告了《瀛通通讯股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。公司董事会于本次会议召开 20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，由董事长黄晖先生主持。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 16日下午 14：00在公司会议室（湖北省咸宁市通城县经济开发区玉立大道 555号）召开。 本次会议的网络投票时间为 2024年 5月 16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 16日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 16日上午 9:15至下午 15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司第五届董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 11名，代表公司有表决权的股份共计 80,200,611股，占公司有表决权股份总数的 51.7712%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权的股份共计 79,187,371股，占公司有表决权股份总数的 51.1171%。 上述股份的所有人为截至 2024年 5月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计3名，代表公司有表决权的股份共计 1,013,240股，占公司有表决权股份总数的0.6541%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 3名，代表公司有表决权的股份共计 26,070股，占公司有表决权股份总数的 0.0168%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 12,870股，占公司有表决权股份数的0.0083%；通过网络投票的股东 2人，代表股份 13,200股，占公司有表决权股份数的 0.0085％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 3、审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、审议通过了《2023年度利润分配方案》 表决结果为 80,195,211股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9933%；5,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0067%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20,670股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.2865%；5,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.7135%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 5、审议通过了《2023年年度报告及摘要》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 6、审议通过了《关于非独立董事薪酬的议案》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 7、审议通过了《关于监事薪酬和津贴的议案》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 8、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的三分之二以上通过。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 9、审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》 表决结果为 80,187,411股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9835%；13,200股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：12,870股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 49.3671%；13,200股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 50.6329%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 10、审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》 表决结果为 80,195,211股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9933%；5,400股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0067%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：20,670股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.2865%；5,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.7135%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于瀛通通讯股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：蔡利平 方梦茹 二〇二四年五月十六日 中财网
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