上峰水泥(000672):2023年年度股东大会法律意见书
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司第十届董事会召集。公司已于 2024年 4月 23日召开公司第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 5月 16日下午 14:30在浙江省杭州市西湖区文二西路 738号西溪乐谷创意产业园 1幢 E单元公司会议室召开，由公司董事长俞锋先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 5月 10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其书面委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3名，代表有表决权的公司股份数 543,242,933股，占公司有表决权股份总数的 56.8209%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 68名，代表有表决权的公司股份数 6,302,291股，占公司有表决权股份总数的 0.6592%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 71名，代表有表决权的公司股份数 549,545,224股，占公司有表决权股份总数的57.4801%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 68名，拥有及代表的股份数 6,302,291股，占公司有表决权股份总数的 0.6592%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《公司 2023年度财务决算报告》； 2、《公司 2023年度董事会工作报告》； 3、《公司 2023年度利润分配预案》； 4、《公司 2023年年度报告全文及摘要》； 5、《关于公司 2024年度证券投资计划的议案》； 6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<公司章程>的议案》； 8、《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》； 9、《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》； 11、《公司 2023年度监事会工作报告》。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2名股东代表、公司 1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《公司2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 548,526,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8145%；反对 802,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1460%；弃权 216,620股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0394%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,283,151股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 83.8291%；反对 802,520股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 12.7338%；弃权 216,620股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.4372%。 2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 548,603,984股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8287%；反对 802,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1460%；弃权 138,720股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0252%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,361,051股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 85.0651%；反对 802,520股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 12.7338%；弃权 138,720股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.2011%。 3、审议通过《公司2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 548,886,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8801%；反对 639,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1163%；弃权 19,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0036%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,643,311股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 89.5438%；反对 639,380股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 10.1452%；弃权 19,600股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3110%。 4、审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》 表决结果：同意 548,526,084股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8145%；反对 822,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1496%；弃权 197,120股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0359%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,283,151股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 83.8291%；反对 822,020股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 13.0432%；弃权 197,120股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 3.1278%。 5、审议通过《关于公司2024年度证券投资计划的议案》 表决结果：同意 546,733,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4884%；反对 2,512,631股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4572%；弃权 298,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0544%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,490,860股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 55.3903%；反对 2,512,631股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 39.8685%；弃权 298,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.7411%。 6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 544,869,173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.1491%；反对 4,367,751股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7948%；弃权 308,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0561%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,626,240股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 25.8039%；反对 4,367,751股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 69.3042%；弃权 308,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.8919%。 7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 548,017,164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7219%；反对 1,219,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2220%；弃权 308,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0561%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,774,231股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 75.7539%；反对 1,219,760股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 19.3542%；弃权 308,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.8919%。 8、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 表决结果：同意 544,344,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0537%；反对 5,200,311股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9463%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,101,980股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 17.4854%；反对 5,200,311股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 82.5146%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 9、审议通过《关于制定<公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：同意 544,344,913股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0537%；反对 5,200,311股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9463%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,101,980股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 17.4854%；反对 5,200,311股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 82.5146%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：同意 544,470,313股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.0765%；反对 5,074,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9235%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 1,227,380股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 19.4751%；反对 5,074,911股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 80.5249%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 11、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 548,234,444股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.7615%；反对 828,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1508%；弃权 482,260股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0878%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,991,511股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 79.2015%；反对 828,520股，占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 13.1463%；弃权 482,260股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.6521%。 本次股东大会审议的议案七、八、九、十为特别决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余议案均为普通决议事项，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签署页） 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：张 峥 胡 洁 2024年 5月 16日 中财网
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