精工科技(002006):北京市星河律师事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司召开2023年度股东大会的法律意见书
关 于 浙江精工集成科技股份有限公司召开 2023年度股东大会的 法律意见书 致：浙江精工集成科技股份有限公司 北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司召开 2023年度股东大会（以下简称本次大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次大会。本所律师见证了本次大会的召开全部过程，并对与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次大会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《公司法》《大会规则》及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次大会出具法律意见如下： 一、关于本次大会的召集和召开程序 2024年 4月 23日，贵公司召开第八届董事会第二十二次会议，决定于 2024年 5月 16日召集本次大会。 2024年 4月 25日，贵公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《浙江精工集成科技股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》，列明了召开本次大会的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记方法等内容。 2024年 5月 16日上午 10：00时，本次大会现场会议如期召开，会议由贵公司董事长孙国君先生主持，本所律师列席并见证了本次大会的召开过程。 经本所律师核查，贵公司本次大会现场会议召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。 本所律师核查后认为，本次大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次大会人员、召集人的资格 本次大会由董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 1、根据股东登记表，出席本次大会现场会议的股东或其代理人共计 7人，所持有表决权的股份数量为 151,733,690股，占公司有表决权股份总数的 33.895%（注：截至股权登记日，公司回购账户上的股份数量为 7,499,982股，根据相关规定，前述回购专户中的股份不享有股东大会表决权，在计算股东大会股权登记日的有表决权股份总数时需扣除前述已回购股份，因此,公司发行在外有表决权的股份总数为 447,660,018股）。贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次大会。 经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东名称/姓名、持股数量与截止 2024年 5月 13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的有关内容一致；出席本次大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。 2、根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 13名，所持有表决权的股份数量为 10,361,209股,占公司有表决权股份总数的 2.315%。 本所律师核查后认为，出席本次大会的人员、会议召集人符合《公司法》《证券法》《大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次大会的表决程序、结果 根据《浙江精工集成科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，列入本次大会审议议程的议案共有 14项，分别为： 1、审议《2023年度董事会工作报告》； 2、审议《2023年度监事会工作报告》； 3、审议《2023年度财务决算报告》； 4、审议《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 5、审议《2023年年度报告及摘要》； 6、审议《关于核定 2023年度公司董事、监事薪酬的议案》； 7、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》； 8、审议《关于公司 2024年度向银行申请办理综合授信业务的议案》； 9、审议《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》； 10、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》； 11、审议《关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》； 12、审议《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 13、审议《关于制订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 14、审议《关于修订<累积投票实施细则>的议案》。 上述议案的审议及表决情况具体如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、审议通过了《2023年度财务决算报告》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、审议通过了《2023年年度报告及摘要》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、审议通过了《关于核定 2023年度公司董事、监事薪酬的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请办理综合授信业务的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 161,971,299股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.924%；反对股 123,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 0.076%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,468,899股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.517%；反对股 123,600股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.483%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜之授权有效期的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 161,971,299股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 99.924%；反对股 123,600股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数 0.076%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,468,899股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.517%；反对股 123,600股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.483%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、审议通过了《关于拟收购浙江精工碳材科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 12、审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 13、审议通过了《关于制订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 14、审议通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》。 该议案的表决结果为：赞成股 162,094,899股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决结果为：赞成股 25,592,499股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对股 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权股 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 另外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 本次大会对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进行表决；出席本次大会现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了审议，并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决；本次大会审议的上述议案对中小投资者进行了单独计票；议案 9、议案 10、议案 14属特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 11为关联交易议案，关联股东回避了表决。 本所律师核查后认为，本次大会的表决程序符合《公司法》《大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《大会规则》的规定，出席会议人员资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。 【以下无正文】 【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于浙江精工集成科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签署页】 北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊 负责人： 庄 涛 柳伟伟 签署日期：2024年 5月 16日 中财网
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