东软集团(600718):2023年年度股东大会会议资料
原标题:东软集团:2023年年度股东大会会议资料 东软集团股份有限公司 2023年年度股东大会文件目录 2023年年度股东大会议程 ....................................................... 1 2023年度董事会报告、2023年年度报告 ........................................... 2 2023年度监事会报告 .......................................................... 13 2023年度财务决算报告 ........................................................ 15 关于2023年度利润分配的议案 ................................................. 18 关于聘请2024年度审计机构的议案 ............................................. 19 关于2023年度董事薪酬的议案 ................................................. 20 独立董事2023年度述职报告 ................................................... 21 关于修改公司章程的议案 ...................................................... 37 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................... 46 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................. 55 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................... 62 关于2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...................................... 69 关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案 ................. 80 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ......................... 84 东软集团股份有限公司 2023年年度股东大会议程 时间：2024年5月24日 下午13:00 地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等 主持人：刘积仁 会议议案： 非累积投票议案： 1. 2023年度董事会报告 2. 2023年年度报告 3. 2023年度监事会报告 4. 2023年度财务决算报告 5. 关于2023年度利润分配的议案 6. 关于聘请2024年度审计机构的议案 7. 关于2023年度董事薪酬的议案 8. 独立董事2023年度述职报告 9. 关于修改公司章程的议案 10. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 11. 关于修订《董事会议事规则》的议案 12. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 13. 关于2024年度日常关联交易预计情况的议案 14. 关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易框架协议的议案 15. 关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 2023年度董事会报告、2023年年度报告 （2024年5月24日） 一、报告期内公司整体经营情况 2023 年，公司继续坚定全球化发展策略，把握数字化时代“软件定义”带来的产业变革机遇以及“数字经济”的市场空间，拥抱AI新时代，推动公司持续高质量规模化发展。整体进展情况如下： （一）紧抓产业变革机遇与新一轮技术浪潮，公司2023年主营业务收入持续增长，净利润和盈利能力大幅提升 2023 年，公司坚持既定业务方向，坚定执行既定经营策略，继续推进精品产品线、解决方案卓越生产力等专项工作，推动公司业务和业绩增长。2023 年，公司实现营业收入1,054,367万元，同比增长11.39%；公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）7,391万元，同比增加41,680万元；每股收益0.06元，扣除非经常性损益后的净利润-14,727万元，同比增加27,129万元。 按照公司《2024年股票期权激励计划》确定的财务指标，2023年，公司实现主营业务净利润35,643万元。 （二）公司保持各领域领先地位的同时，在核心细分赛道的优势凸显，大健康板块继续快速增长，汽车出海相关业务持续加速 在医疗健康及社会保障领域，公司业务继续保持30%左右的增速，保持行业领先地位。公司形成“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”的一体化解决方案，全面推动医疗健康信息化变革，根据 IDC 和赛迪顾问的报告，公司已连续多年在医保信息系统领域、人社 IT 解决方案行业、医疗 IT 应用市场等领域保持市场份额第一。 2023年，公司签约了近20个覆盖“智慧医院”关键领域的千万级项目，树立了县域医共体建设的多个全国样板案例并已具备复制推广的条件。2023 年，公司在国家电子病历系统功能应用水平评级、国家高水平互联互通标准化成熟度测评、医院智慧服务分级评估等领域继续处于行业领先地位。 在智能汽车互联领域，东软基于高通第四代骁龙8295芯片研发的下一代智能座舱平台率先搭载于极越 01、吉利银河 E8 两款战略车型并实现量产上市。2023年，公司与众多国内外车厂保持深度合作，整体出货量持续提升。同时，公司作为面向全球的 Tier1 厂商，出海相关业务持续加速，年内新增定点金额约为上年同期3倍。根据高工智能汽车研究院的市场数据，东软在乘用车智能座舱（单芯片）域控制器前装市场份额国产厂商占比第一，乘用车前装（国产）车载无线终端（联网功能）一级供应商标配搭载量排名第一，中国市场乘用车 C-V2X 车端集成方案本土供应商软件能力排名第一。根据盖世汽车研究院和佐思汽研的市场数据，东软 （三）持续驱动以“数据要素”为核心的新型智慧城市建设，持续推动信创应用进程，并加速在民生数据要素领域的深度布局 随着数字经济时代到来以及产业规模的持续扩大，东软持续推动信息技术与城市发展的深度融合，驱动以“数据要素”为核心的新型智慧城市建设，并顺应产业生态发展趋势，通过云计算、大数据、5G、人工智能等全栈技术融合，主动融入“生态共同体”，协助构建端到端的算力基础设施，大力推进与运营商、金融机构总部、专业化公司及区域的优势互补与协同合作。 东软目前已在沈阳、锦州等地分别与政府联合组建了数据公司并陆续开始投入运营，积极推动以数据要素为核心驱动的城市健康医疗和人力资源数字经济的发展。2023 年，东软把握“数据要素×”发展机遇，深度参与国家平台及海南、内蒙古、苏州、南通等多个省市的医保数据治理工作。同时，东软探索构建基于AIGC 的医保知识模型，参与海南省数据产品超市“医保数据产品”的设计与上线交易，“医保票据OCR智能识别服务”等多个数据产品已在贵州数据交易所挂牌交易。 2023 年，公司通过国家数据管理能力成熟度（DCMM）四级认证，数据管理和应用的成熟度达到量化管理级水平，标志着东软已具备目前乙方企业(数据运营商)获取到的最高等级资质。公司通过国产化信息系统集成和服务能力等级评估-优秀级(LS4)，是目前国产化信息系统集成和服务能力最高级别认证。 （四）设立魔形科技研究院，持续推进 AI 等领域创新，率先推出“AI+医疗垂域大模型”，并有多款“AI+医疗行业应用”实现应用落地 2023 年，公司设立了东软魔形科技研究院，并以其为载体推动实施大语言模型系统工程战略，持续探索人工智能技术的创新与应用。公司于2023年上半年率先推出“AI+医疗”领域的垂域大模型——添翼医疗领域大模型，并推出飞标医学影像标注平台4.0、基于WEB的虚拟内窥镜等“AI+医疗行业应用”，形成了东软在“AI+医疗”领域的“1+N”组合。其中，飞标医学影像标注平台已应用于四川大学华西医院、空军军医大学西京医院、中国医科大学附属第一医院、广州医科大学附属第一医院等数十家医疗机构。随后，公司又陆续推出医保政策AI助手、商业健康险 AI 理赔服务、应用于医保费用审核的 AI 病历检索分析、应用于医保结算清单的AI辅助编码、血液罕见病风险预测、数字医生助手等多款“AI+医疗行业应用”，其中多个已在数个标杆项目中实现应用。 2023年，公司新增登记软件著作权447件；申请专利187件，其中申请发明专利 147 件；授权专利 175 件，其中授权发明专利 153 件，同比增长 46%。公司2023年所获授权发明专利，主要分布在大数据分析、人工智能、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域。其中，AI 及大数据相关专利数量约为去年同期3倍。截至2023年末，公司申请专利2,594件，授权专利1,389件；登记软件著作权3,728件，居行业前列。 （五）品牌美誉度与影响力不断获得认可，数字经济方向斩获多个奖项 公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。报告期内，公司被中国软件协会评为“2022 年软件行业应用领域领军企业”；被中国电子信息行业联合会评为“2022 年度软件和信息技术服务竞争力百强企业”；被赛迪顾问评为“2022-2023年度新一代信息技术领军企业”“2023数字贸易全国百强企业”。报 百强规模供应商”称号。同时荣获2022年度软件和信息服务业国际软件服务排名第一名、IT服务外包排名第一名。 在数字经济方向，东软承建的鞍山健康城市项目荣获中国上市公司协会评选的“社会贡献价值”优秀案例奖；东软新一代医学影像信息管理系统PACS 6.0荣获“技术领先”典型案例奖。东软“智慧丹东 数治未来”项目被赛迪顾问评为“数字化创新实践案例”。东软DI智能数据中台荣获中国软件行业协会的“软件行业突破性技术成果”“软件行业典型示范案例”奖项，被赛迪顾问评为“新一代信息技术创新产品”。 二、报告期内具体经营情况 （一）医疗健康及社会保障 在医疗健康及社会保障领域，作为医疗健康技术和商业创新的引领者和赋能者，东软及东软在医疗健康领域投资的创新公司持续推动信息技术与医疗健康的深度融合，构建了可持续发展的行业生态系统。目前，东软已经形成了“智慧医院+智慧卫健+智慧医保”的一体化解决方案，以大健康联盟的形式，从健康城市的全局视角，推动医疗健康产业的变革。截至2023年末，东软智慧医疗业务在全国31个省级行政区实现业务落地，已服务超过600家三级医院客户、2,800余家医疗机构客户、近 54,000 余家基层医疗卫生机构，承担了 30 多个省市的全民健康信息化建设，实现以软件赋能医疗全场景的发展阶段。 1、支撑“三位一体”智慧医院建设，助力公立医院改革，保持在智慧医院评级评测、医院智慧服务等领域的行业领先地位 东软积极构建医疗行业的信创产业生态，已完成与主流信创软硬件厂商产品适配，具备全栈式的信创适配能力。2023 年，公司签约昆明医科大学第一附属医院、南京市中医院、四川省肿瘤医院、哈尔滨医科大学附属第六医院、河南省胸科医院、南京脑科医院等医疗机构的近20个千万级项目，业务覆盖HIS、电子病历、临床、重症等智慧医院多个关键领域，通过强化IT应用与创新能力，推动智慧医院的快速发展。 在智慧医院建设与评级评测方面，东软新增助力16家医院客户、累计助力51家医院客户通过国家电子病历系统功能应用水平高级别（五级及以上）评级，其中通过七级1家、六级8家、五级42家，过级数量及过级率等指标均处于行业领先地位；东软新增助力 13 家客户、累计助力 62 家客户通过国家高水平互联互通标准化成熟度测评，其中通过五级乙等5家；东软新增助力4家医疗机构客户、累计助力 7 家医疗机构客户通过医院智慧服务分级评估三级及以上评级，其中，公司服务的苏北人民医院获评智慧服务四级，为国内医院智慧服务获评等级最高的三家医院之一。 面向国家区域医疗中心与紧密型城市医疗集团，2023 年，公司拓展了中山大学附属肿瘤医院甘肃医院、北京大学肿瘤医院云南医院、聊城市人民医院、赣州市人民医院等多个客户，通过全面的信息化解决方案，持续推动医疗机构间的诊疗协同及数据整合，促进医疗资源的优化配置和协同发展。 2、全面打造县域医共体建设核心能力，深度整合县域医疗服务资源，重构和升级县域医疗卫生服务体系 东软聚焦各级卫健委的核心业务，围绕基层医疗卫生服务体系、城市级医疗健康大数据平台、医共体平台助力其建设和发展，为200多家卫健委，其中包含国家 户数量稳步增长。公司承建天津滨海新区全民健康信息平台，采用信创行业云模式，全区一体化统筹建设，充分发挥东软面向区域医疗卫生整体解决方案的国产化技术架构优势，在 4 个月内快速实现核心业务全面上线，打造全面自主可控的整合型医疗健康服务体系，提供面向卫健委、紧密型城市医疗集团、基层医疗卫生机构、居民/患者的信息化服务支撑，实现医疗集团的精细化管理。 县域医共体作为新医改内涵，也是东软大健康业务领域的聚焦点，公司为各级医院的信息化建设、医共体信息平台建设、卫建委数字化转型信息建设、公共卫生服务体系建设等提供产品和整体解决方案。2023 年，公司新增承接了通州区、库伦旗、鄂托克旗、宜良县、柳梧新区等数个医共体建设项目。截至2023年末，公司已累计服务40余家医共体客户，助力国家级紧密型医共体试点建设，树立了郸城、阳曲、彰武、天长、麦盖提、乌当等医共体建设的系列全国样板案例，其中郸城作为全国样板项目两次入选“国家紧密型县域医共体实践案例”，具备了后续放量的核心竞争力。 3、智慧医保：推进医保信息平台深化应用，充分发挥数据要素的乘数效应，保持行业市场份额第一 东软在医保信息化领域耕耘三十年，助力构建多层次医疗保障体系，为全国统一的医疗保障信息平台建设及在 25 个省 200 多个城市的平稳上线提供了有力支撑，为超过7亿参保人和8,000多万参保单位提供医疗保障信息化服务。根据IDC报告，东软连续三年稳居中国医保信息系统市场份额第一。 随着全国统一医保信息平台建设完成，我国医保信息化发展进入新阶段，东软积极响应国家医保数据“两结合三赋能”政策要求，把握医保“数据要素×”发展机遇，凭借在数据安全、数据治理、数据应用领域的技术优势和业务沉淀，持续在数智医保创新方面进行投入，探索构建基于AIGC的医保知识模型，并应用于智能辅助经办、智能客服、智能数据分析、智能医保控费及数据模型服务等业务场景。 2023 年，东软深度参与国家平台及海南、内蒙古、苏州、南通等多个省市的医保数据治理工作，通过数据标准规范的顶层设计和数据治理管理平台的建设，实现了对医保数据资产的全周期管控。东软推出先看病后付费、个人健康档案、商保一站式结算、医保个人信息授权查询、互联网医保医疗融合服务等解决方案，并已在辽宁、江苏多个城市得到成功应用，为规模化推广树立了标杆。此外，东软充分挖掘医保数据要素创新应用场景，助力医保数据要素价值的充分发挥，参与了海南省数据产品超市“医保数据产品”的设计与上线交易，“医保票据 OCR 智能识别服务”等数据产品已在贵州数据交易所挂牌交易。 在医药服务领域，公司为全国40多万医保定点医药机构提供软件产品与服务，其中7万多家为基于SaaS模式的云产品客户，保持行业领先地位。2023年，公司与中国人保、人寿保险、泰康养老等多家商业保险公司全面开展“惠民保”“商保通”领域的合作，实现商业保险与医保部门、定点机构之间的快速对接。同时，公司参与 11 个省 50 多个城市的医保基金监管项目，助推实现医保基金的精细化和精准化管理。 4、人力资源和社会保障全面解决方案：为人社行业服务数字经济建设提供坚实基础和新动能，持续引领行业创新与发展 在人力资源和社会保障领域，东软凭借多年行业深耕经验和技术沉淀，深度参与国家人社服务的完善升级，持续赋能人社数智化转型。东软承建国家人社部与14省社保核心经办系统、10省就业核心业务、25省养老统筹业务，继续保持市场占 东软深度参与人社部多个信息化平台的规划设计与项目建设，持续发挥典型客户的示范作用，业务规模和技术保持领先。2023 年，公司签约辽宁、广东、广西、黑龙江、重庆、杭州、武汉等多省市的智慧人社项目，在社保核心业务、就业管理、公共服务、大数据场景化、人工智能应用等业务领域开展深度合作。在第一批国家公共就业服务能力提升示范项目中，公司为其中的 9 个地市提供服务。东软人社风险评估与智能监管平台入选中国电子信息行业联合会 2022-2023 年度优秀创新软件产品推广目录，并已实现国家人社部与32个省养老保险业务风险实时管控和基金实时监管。同时，公司参与国家人社部《社会保障卡一卡通规范》编制工作，并在海南、常熟、朝阳、东莞等省市实现项目落地。 2023年，公司不断推进AI、大数据等技术在人社领域的应用，东软人社领域数据治理工具已在安徽、江苏、南京等省市应用落地，公司推出AI人岗匹配引擎、灵活就业平台、智能仲裁等多款AI应用产品，并在数个标杆项目中实现应用。其中，AI 人岗匹配引擎已在南京、佛山、沈阳等地项目中实践落地，并应用于国家公共就业服务能力提升示范项目；灵活就业平台已在南宁零工市场等项目中应用；智能仲裁已应用于东软与黑龙江省联合研发的行业首个应用大模型项目。此外，东软与中国就业促进会签订合作协议，成立联合数字就业研究中心，就劳务品牌靶向调研、就业服务数字化试点等展开合作。 5、东软医疗、熙康、望海：东软大健康生态布局协同发展，整体业务内涵持续提升 近年来，公司在“大健康”板块构造了东软医疗、熙康、望海三家创新业务公司，与公司自有医疗健康业务协同，形成了在“大健康”领域的生态联盟。2023年，三家创新业务公司战略性投入效果进一步显现，整体业务内涵持续提升。 东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，拥有CT、MRI(磁共振)、DSA(血管机)、GXR(X线)、US(超声)、PET/CT等医学影像设备以及MDaaS平台解决方案。2023年，东软医疗推出全球首台0.235秒超高端CT、业界首创双能3.0T磁共振、业界首款动态能谱 DR 等 10 余款高端数智化诊疗设备和软件，入选“2023年国家技术创新示范企业名单”，全力开拓“智慧影像”新征程。截至目前，东软医疗产品销往全球110余个国家和地区，历史装机量超47,000台；MDaaS平台解决方案，基于数据共享和技术赋能，已覆盖超24,000名医疗机构客户。 熙康作为中国城市云医院平台模式的创造者和推动者，致力为医疗利益相关方赋能并创造城市新型医疗健康服务生态。熙康始终围绕居民健康需求，不断推动“护理+医疗+健康”服务场景和内容创新，持续引领中国居家医疗护理行业发展。 熙康于2014年在宁波市建设中国首个城市云医院平台；2023年，熙康在香港联合交易所主板挂牌上市；截至2023年末，由熙康建设和运营的“浙里护理”实现浙江省11个城市全覆盖，入驻医疗机构570余家，入驻护士（5年以上临床护理工作经验）4.5万名，2023年“浙里护理”居家护理服务量超12万人次，同比增长295.6%，新增在线护理咨询服务量超20万人次。 望海致力于医疗机构精益运营与供应链管理，在医院智慧运营管理HRP、医院成本一体化、DRG/DIP智能分析审核与支付、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。2023年，望海ODR（以运营数据中心为驱动的医院运营）、OES（医院智慧运营管理系统）等产品和解决方案持续获得市场认可，已在多家复旦百强榜医院落地应用。望海助力首都医科大学附属北京安贞医院“基于数字化底座的医用耗材决策支持系统及应用研究”荣获全国数字健康创新应用大赛健康医疗大数据主题赛优胜 （二）智能汽车互联 东软是“软件定义汽车”时代车企创新的核心合作伙伴和产业变革的赋能者，经过三十多年的积累与发展，凭借着对汽车产业的深刻理解、对汽车产业变革的前瞻性判断，始终保持领先的技术和产品优势。东软构建了以中国、德国、美国、日本、马来西亚为中心的全球产品研发与交付网络，作为行业领先的Tier1厂商，东软合作的国内外主流汽车厂商超过50家，产品覆盖100多个国家、220多款车型。 截至目前，东软已累计牵头或参与 60 余项国际/国家行业标准制定，包括参与国家首部 V2X 应用层标准的制定，参与 ISO 相关国际标准的起草，并作为中国唯一受邀厂商，参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。 报告期内，东软荣获“2023金辑奖·中国汽车供应链百强”“2023中国智能电动汽车产业数字座舱生态创新服务商TOP10”“中国汽车软件领军企业”“中国汽车软件人气奖”等多个奖项。 1、智能座舱、智能通讯、全球导航、AR-HUD等量产产品：整体出货量持续提升，出海业务同比快速增长，海外车厂业务持续拓展 公司拥有智能座舱等系列产品，主要包括IVI车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、T-Box/5G Box、全液晶仪表、全球导航解决方案OneCoreGo、增强现实抬头显示系统AR-HUD等。东软车载量产业务目前已覆盖绝大多数国内车厂以及众多的国际车厂和合资车厂。目前东软智能座舱平台每年出货量已达到百万台以上的规模，与国内外主流车厂持续合作，整体出货量持续提升。 2023 年，公司持续获得比亚迪、吉利、长安、一汽、上汽、长城等国内主流车厂的定点订单，并持续拓展与宝马、宝腾、沃尔沃等海外车厂的合作，整体出货量持续提升。公司持续强化海外智能生态解决方案+软硬一体/软件产品的全球化业务优势，出海相关业务持续加速，年内新增定点金额约为上年同期 3 倍。2023年，公司获得了比亚迪在海外市场的相关车型的 T-Box 订单及导航产品的定点；承接了宝马前装量产 RTM 研发项目；搭载了东软智能座舱产品的宝腾首款新能源车型X90在马来西亚量产上市；搭载了东软T-Box/5G Box产品的沃尔沃纯电SUV EX30实现全球量产交付。报告期内，公司被评为“高工2023年度智能座舱软件及系统TOP10供应商”“高工2023年度座舱域控制器TOP10供应商”“高工2023年度车载5G/V2X模组及系统TOP10供应商”。 在产品创新方面，东软基于高通第四代骁龙8295芯片研发的下一代智能座舱平台于2023年率先搭载于极越01、吉利银河E8两款战略车型并已实现量产上市。 东软下一代智能座舱平台实现了智能座舱算力、配置全面升级，在芯片高性能计算和AI处理能力基础上，充分发挥先进的软硬件架构设计能力，达成多个ECU和域的融合，打造高阶智能座舱差异化功能优势。2023 年，公司在人机共驾导航、基于标清地图的车道级导航、智能交互、视觉追踪、位姿预测等领域取得关键突破，并率先完成AR-HUD产品的SDK化，同时从车载数据的安全性和全球合规性等方面对全球导航、AR-HUD等产品进行升级，保持产品技术领先性。 2、车路协同：面向全球持续深度参与V2X标准起草，以车路协同的端-边-云全栈产品，助力车端生态、路侧生态以及测试生态快速发展 在“车路云一体化”领域，东软是C-V2X行业标准的重要制定者及产业化推动者。东软不仅拥有V2X相关发明专利60余项，还深度参与了50余项C-V2X行业标准的讨论与制定,并起草了9项技术规范、白皮书。2023年，东软VeTalk产品持续升级，并已全面完成国产化硬件的适配。生态构建方面，公司与 Autotalks、 以上产业联盟，覆盖完整智能网联产业链。目前，东软车路协同V2X系列产品已在国内各大主机厂商、智能网联汽车示范区以及重点交通企业等获得广泛应用。 3、东软睿驰：产品和技术持续升级，生态圈持续扩展，在汽车操作系统平台、自动驾驶等领域保持市场领军地位 2023年，东软睿驰自主研发的汽车操作系统平台NeuSAR持续获得市场认可，生态圈已扩展至100多个生态合作伙伴，NeuSAR已在本田、广汽、长安、岚图、吉利、比亚迪、一汽等众多车厂得到应用，并增加适配英飞凌、旗芯微等多款芯片。 2023年，东软睿驰行业首发open VOC开放技术框架和FBB概念模型，赋能车企解决超过80%的工程化任务。东软睿驰DMS数据管理系统成为国内首个通过欧盟DDAW出口法规认证的产品。报告期内，东软睿驰被授予“高工智能汽车金球奖—年度本土SOA软件架构领军供应商”，东软睿驰open VOC开放技术框架及中央计算单元X-Center2.0荣获“高工智能汽车金球奖—年度好产品奖”。 在 ADAS 高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰 2023 年持续获得国内外主流乘用车车厂的ADAS量产订单，L2级别行泊一体域控制器、跨域融合SOA架构下高性价比及高性能行泊一体域控制器X-Box3.0和X-Box4.0均已实现量产。同时，东软睿驰荣登“胡润全球独角兽榜”“自动驾驶赛道独角兽企业名单”“2023 年度智驾独角兽企业榜单”“赛迪科创独角兽百强榜单”等多项榜单，技术创新、商业前景、投资价值、发展潜力等方面获得业内认可与高度肯定。 （三）智慧城市 东软持续推进新一代信息技术与城市管理服务的深度融合，驱动以数据要素为核心的新型智慧城市建设，先后参与全国 200 多个中心城市的智慧应用建设，加速城市治理方式的数智化，助力打造宜居、韧性的智慧城市。东软主动融入“生态共同体”，建立与政府投资公司的紧密合作关系，推进与运营商、金融机构总部及区域的优势互补与协同合作，加强交通、教育、环保等领域的跨产业链合作，着力推进技术融合、数据融合、业务融合，构造并完善东软智慧城市业务生态圈。 1、以“数据要素”为核心，助力政府释放数据价值潜能和数字政府转型升级 东软不断探索数字政府及智慧城市融合发展路径，通过推动社会管理专项横纵协同、城市运营管理多场景融合、新型市场监管体系的完善，助力实现智能集约、高效协同的数字政府。东软始终坚持以“数据要素”为核心，围绕全国一体化政务大数据体系建设，推动数据要素跨部门、跨组织流动，助力政府释放数据价值潜能。 2023年，公司先后签署覆盖南宁、郑州、南京、昆明、常州、西宁、天津、呼和浩特等20多个城市的战略合作协议，将在数字政府、智慧城市等领域开展全面合作，助力数字政府建设和数字化服务水平的提升。根据赛迪顾问数据，东软连续三年位居数字政府领域市场竞争力领导者象限排名第一。 东软与国家各部委客户持续保持稳定合作，深度参与国家平台标准制定和顶层设计，东软政务大数据管理平台参与建设多个国家部委级重点项目，持续推动在民政、财税、市场监督、药监、应急管理等领域与国家各政务服务平台的深度合作，打造了包括国家法人单位基础信息库、国家人口基础信息库在内的多个标杆工程。 2023 年，公司承建的大连高新区“数字高新”项目顺利通过验收，通过归集融合全区运行数据，构建了以信息与知识资源中心为核心，以大数据、业务应用和数字基础支撑体系为基础平台的“一中心三体系”架构，现阶段已完成“多格合一”城市精细化治理、智慧视频平台、应急管理与安全生产应用、领导驾驶舱、“数字高 税务总局、国家市场监督管理总局以及丽水市经济和信息化局的多个平台项目，同时承建包括国家市场监督管理总局市场监管大数据中心信息资源库与数据应用服务、国家药监局药监全国一体化政务大数据体系、江苏省大数据中心、丹东数字政府大数据中心在内的多个项目，在数字中心建设领域持续发力。 2、助力运营商打造“数智底座”，推动行业应用与通信产业融合创新 随着信息服务融合创新发展进入新阶段，运营商加速构建高质量信息服务供给体系，东软积极融入运营商生态，致力于作为新型信息基础设施的支撑者和提供能力服务的生态伙伴，与运营商共建以“连接+算力+能力”为核心的新型信息服务体系，助力打造以“AI+5G+算力网络+智慧中台”为重点的新型信息基础设施。 东软为运营商新型算力基础设施建设提供全方位的产品和解决方案，在算力基础设施管理、算力资源管理、算力调度管理、一体化运维及算力运营支撑等关键领域进行研发，将东软Aclome敏捷云管理平台、AIOpS智能运维等产品及解决方案应用于中国移动信息港、咪咕文化、中国移动云能中心、江西移动、湖北移动、云南移动等公司，全面支撑运营商的数字经济算力网络建设。东软自主研发的内容安全智能识别引擎获中国信息通信研究院测试评估五级评价，已在运营商不良消息检测、内容安全管控等场景中广泛应用并取得优异效果。 作为运营商在算力网络、云网安全、信息安全等领域的核心合作伙伴，东软与国内四大运营商及相关企业保持深度合作。在云网安全领域，东软云网安全解决方案已覆盖全国31个省；东软持续位列中国移动云网安全领域竞争位序的第一梯队，为中国移动提供包括通信反诈骗、数据安全管控、数据安全监测等全方位网络安全防护和风险控制服务。在算力网络领域，公司签约中国移动集中化DSMP平台建设项目，持续推进包括融合网关、行业网关等网元面向防诈及信创系统的升级演进。 同时，东软充分发挥在垂直行业领域的技术优势和产品积累，不断推动行业应用与运营商云网资源的深度融合创新，助力运营商生态建设，全面开启5G时代的规模应用发展之路。报告期内，东软作为运营商生态伙伴的地位持续稳固，入围中国移动云能力中心2023年DICT合作伙伴、中国电信2023年天翼云集团级MSP生态合作伙伴、中电信数智科技有限公司合作伙伴。在保持与运营商总部生态互动的同时，进一步拓宽与运营商省公司、专业化公司的合作范围，2023年与云南移动、广东电信、江苏电信、西藏移动等开展多个城市的公立医院高质量发展、县域医共体项目的全面合作。 3、聚焦城市级新型基础设施建设，持续推进民生领域“数智化”进程 东软立足民生，支撑城市在交通、能源、金融、教育、环保等众多领域的“数智化”转型，致力于信息技术与产业的深度融合，推动城市级新型基础设施建设，以及在重要民生领域的信息化、数字化、智能化水平整体提升。 在智慧交通领域，东软构建了一整套大交通解决方案，并将 AI、视觉分析等技术应用在相关领域。报告期内，在轨道交通领域，公司中标沈阳地铁、西安地铁、成都轨道交通等项目；在城市交通领域，公司中标天津滨海智慧交通项目；在航空领域，公司与西部机场集团、中南空管局等客户开展深度合作，中标南航履约及权益共享系统设计项目、深航数字化转型项目，并拓展贵州航空旅客服务系统、山东航空“掌上山航”等项目。 在智慧能源领域，公司充分关注国家新型电力系统建设，积极融入国家电网主导的“能源互联网”生态圈，持续加强与国家电网等核心客户的深度合作，支撑能源企业数字化升级。报告期内，公司聚焦国家电网能源互联网营销服务系统（营销 广上线。 在金融科技领域，东软为金融监管机构、银行、保险、证券等上百家金融机构提供安全可控的金融产品和解决方案，聚焦大数据和AI等新技术在金融监管、普惠金融、绿色金融等领域的创新应用。2023 年，东软中标浦发银行安全备份基础软件采购项目，是东软在金融行业的又一重要突破。 在智慧教育领域，东软以智慧校园全场景管理和服务为主线，聚焦于数据赋能，推进智慧校园建设，助力高校在数据与业务深度融合的新一轮校级数据治理中取得突破。2023 年，公司签约北京师范大学校园信息化及校务数据平台等多个重点信息化建设项目，进一步促进高校决策科学化、管理精准化、服务便捷化。 在智慧环保领域，东软加强 AI、大数据等技术与环境监管的融合应用，为各级政府和企业提供固废监管、移动源监管、双碳管理、企业环保智能化管理等解决方案，护航“绿色城市”。2023年，公司中标宁夏入河排口监督管理平台、湖北省地下水智慧环境监管平台等省级环境监管项目，拓展中煤平朔集团公司等大型工业企业用户，助力生态环境监管。 （四）企业互联及其他 1、以数据中台激活数据要素，提供跨域数据融合治理和数据服务，推动数实融合 在数据中台方面，东软构建企业全生命周期数据价值链，融合AI能力，通过领先的数据资产管理能力进一步挖掘和释放数据要素价值，通过行业场景AI模型提供智能化分析应用，保持在多个行业领域的专业能力优势。2023 年，公司承建海油工程一体化管控平台、京仪集团数据基架与运营平台、一汽集团数据治理平台等多个项目。目前，东软数据中台产品已完成了全栈国产化适配，并参与了中国信通院首批《数字孪生平台技术要求》标准的编制工作。 在软件产品领域，公司持续对产品进行更新升级，不断拓展产品的应用场景。 报告期内，东软数字化人力资源管理产品应用于重庆银行、信达资产、中国银行等企业，承建的中国人民银行清算总中心、廊坊银行人力资源系统建设及升级项目顺利验收；公司助力陕西省档案馆、北京市档案馆通过“全国示范数字档案馆（室）”测评，与浙能集团共建数字档案室国家试点项目；东软财经云签约中国航油、盛丰物流财务共享中心等多个项目；东软承建的中央广播电视总台基于大数据的融媒体传播评估技术项目、中国日报社中央数据库基础平台建设项目等五个媒体信息化项目荣获2023年王选新闻科学技术奖。 2、以数字化、智能化运营驱动变革，以软件技术服务和云管理服务赋能企数转型 东软聚焦关键客户数字化转型需求，通过技术革新和按需而变的软件技术及服务供给，提供研发工程服务、IT服务、BPO、云管理服务，大力推动业务的新一轮升级与发展，持续为客户创造核心价值。 在 BPO 服务方面，作为国内领先的具备全球交付能力的 BPO 服务厂商，公司聚焦中国出海企业及大中型跨国企业，借助AI、RPA、大数据等技术持续建设服务智能化和全球化生态体系，面向亚洲、欧洲、美洲、非洲、中东等地区提供多模式全球服务，同时与国内企业保持良好合作。2023 年，公司助力中国企业出海业务实现快速发展，同时主导发布多项国际和国家标准，获得多个行业奖项。 在云数智化转型方面，公司积极搭建云数一体化的服务体系，已与十余家国内、 持深度合作。同时，公司依托东软大模型系统工程LLM-SE，在IMS、AMS、云等业务领域构建知识工程、提示工程、质量工程等多项能力，助力客户提高数智化运维水平。 三、技术创新情况 2023 年，公司紧紧围绕商业目标，持续提升核心领域专业能力、技术和工程能力。加强AIGC大模型以及共性技术平台的研发强度，全面提高解决方案的技术领先性和适用性。 2023年内，公司新增登记软件著作权447件；新申请专利187件，其中新申请发明专利147件；授权专利175件，其中授权发明专利153件，同比增长46%。 公司2023年所获授权发明专利，主要分布在大数据分析、人工智能、云计算与云原生、区块链、医疗健康、汽车智能化等领域。其中，AI 及大数据相关专利数量约为去年同期3倍。截至2023年末，公司申请专利2,594件，授权专利1,389件；登记软件著作权3,728件，居行业前列。 ? 在医疗健康及社会保障领域，公司基于图像AI分析算法、人工智能、数据分析与预测计算引擎、安全与隐私计算、预训练语言模型等技术能力建设，提高领域数字化、智能化水平，实现数据监管、数据决策、数据创新。结合诊疗及医疗保障专业化流程，实现病理AI辅诊、急重症专科质控及决策支持、基于患者画像的区域健康管理及临床科研，赋能医疗及医疗保障体系，构建健康中国的数字基础。 同时继续推动架构现代化进程，通过云原生架构的落地实施，提升架构对业务灵活演进的支撑能力。研发投入主要为区域医疗健康大数据平台、数字化病理、急重症一体化平台、数智医保平台、医保互联网医疗服务平台等产品。 ? 在智能汽车互联领域，公司持续投入下一代智能座舱的前沿关键技术研发，并探索技术的产品化应用。在人机共驾导航、基于标清地图的车道级导航、智能交互、视觉追踪、位姿预测等领域取得关键突破。公司率先完成AR-HUD产品的SDK化，为车企的个性化产品提供了组件基础，大幅提高了研发效率。同时公司也在车载数据的安全、隐私、合规等方面加大投入，在对现有全球导航、AR-HUD 等产品升级的同时，帮助车企更安全、便捷地实现其国际化战略，促进产品的全球推广。 ? 在智慧城市领域，通过东软大数据平台赋能，支撑各地政务、公共就业、住房监管等领域的大数据平台建设，提升智能化决策水平；通过东软国产化替代适配能力储备，加速人社核心平台国产化进程。研发投入主要为人社核心平台信创替代、政务大数据领域平台、公共就业能力提升应用及大数据平台、“住宜居”住房监管服务平台、融合网关、语音反诈系统、网络安全体系化防护方案。 ? 公司继续共性技术平台与能力的研发并支撑下一代解决方案进行技术升级。企业级云原生应用平台CNAP升级，在提供云原生应用在构建、运行、效能监控等阶段全方位支撑的基础上，通过大语言模型部分实现了软件智能化生产，为客户应用现代化改造提供了技术支撑。在数据业务方面，推出了云原生数据管理平台CNDP，提供一体化的数据集成、开发、服务和治理能力，促进数据的资产化，推动数据要素的价值化，助力实现客户的“数智化转型”战略。在可信数据要素流通领域进行布局，持续投入区块链、隐私计算等产品研发，在区块链、数据沙箱、联邦学习等领域取得突破，为客户构建可信数据要素流通提供技术支撑。 四、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 国、数字中国建设的关键支撑。随着行业的发展，软件产业对社会生活和生产各个领域的支撑和带动力持续增强，对重要信息系统和重大信息工程以及国家信息安全的支撑保障能力明显提高，在国民经济中的地位不断提升。 在行业政策方面，软件与信息服务行业所获得的政策关注度仍处于较高水平。 “十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。2024 年《政府工作报告》将深入推进数字经济创新发展作为政府年度工作任务；国家数据局等17个部门联合发布的《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026 年）》提出，构建以数据为关键要素的数字经济，是推动高质量发展的必然要求。未来在数字政府、智慧医疗、智慧汽车、企业新型能力等方面，“软件定义”成为各行业自我变革的共识，数字化时代的到来为我们打开了市场空间。 在政策与市场的共同驱动下，围绕现代政府社会治理应用需求，利用 AI、大数据、云计算等新一代信息技术建立面向政府服务与社会治理的产品和服务体系愈发完善；医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服务类应用软件和信息技术将得到更广泛应用；汽车信息化以及新能源、自动驾驶等技术在改变出行模式的同时也在赋予汽车新的定义；推进创新“云智未来城市”，打造全链条、多业态、平台型数字经济产业生态集群；以数字化为核心的新型数字基础设施建设也将成为支撑未来经济社会发展的基础与重心。 （二）公司发展战略 2024年是东软重大变革元年，公司制定了如下发展战略和实施计划： 1、坚定创新和全球化发展策略，坚持既定业务方向，加强公司战略管理，推动以主营业务高增长、经营高质量、行业高影响力为目标的重大变革，有序提升盈利能力和核心竞争力。 2、以客户为中心，为客户提供AI赋能、数据价值化、服务化的下一代智能化解决方案，同时充分发挥公司的整体方案设计能力和专业数字化能力，通过数字与AI 为客户提供管理和咨询服务，打造学习型和共创价值的生态系统，助力更多客户更好发展。 3、重构公司营销组织，强化统一部署，建设营销铁军，构建分层分级的立体营销组织体制和新型立体的客户关系，推动公司经营指标和业务内涵双达标，确保核心业务的高质量规模化发展。 4、加强公司级共性基础技术的研发投入和资源整合，明确以创造商业价值为导向、以协同创新为模式的研发策略，围绕人工智能、数据要素X、信创生态等关键领域，推出更多、更具创新性和更有竞争能力的产品和服务。 5、通过软件生产作业过程的全面信息化与标准化，软件生产管理的在线化、精益化与智能化管理，以AI替代初级和重复性开发，以数据驱动项目管理，持续推动软件资产管理，全面提升软件开发和交付效率。 6、推动组织的简单敏捷，并通过轮值/轮岗、市场化竞聘、年轻化、严格考核等机制，重构公司领导力，同时通过多种激励机制激发创业激情，加快变革进程，推进公司发展战略和经营目标的实现。 请各位股东审议。 2023年度监事会报告 (2024年5月24日) 一、监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开5次会议，具体会议情况如下： 1、 于2023年4月召开的九届十三次监事会，审议通过了以下议案： （1） 2022年度监事会报告 （2） 关于监事会换届选举的议案 （3） 2022年年度报告 （4） 2022年度财务决算报告 （5） 关于2022年度利润分配的议案 （6） 关于聘请2023年度财务审计机构的议案 （7） 公司内部控制的自我评价报告 （8） 关于公司回购注销部分限制性股票的议案 （9） 关于2022年度计提资产减值准备的议案 （10） 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案 （11） 关于2023年度日常关联交易预计情况的议案 2、 于2023年4月召开的九届十四次监事会，审议通过了《2023年第一季度报告》。 3、 于2023年5月召开的十届一次监事会，审议通过了《关于选举监事长的议案》《关于职工监事的说明》。 4、 于2023年8月召开的十届二次监事会，审议通过了《2023年半年度报告》《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》。 5、 于2023年10月召开的十届三次监事会，审议通过了《2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司在2023年规范运作，决策程序合法，董事及高级管理人员守法经营，认真、勤勉执行股东大会与董事会决议，未出现违反法规、公司章程或损害股东、员工利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司财务报告客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司关联交易情况的意见 五、换届选举 2023年，监事会顺利完成换届选举，并完成监事长的选举，保障监事会结构合法合规，为监事会规范履职提供保障。 六、监事会对公司股权激励计划的意见 2023年，监事会对限制性股票回购注销事项进行核查，有关事项符合法律法规及激励计划的有关规定，相关审议程序合法、合规。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会审阅并同意《公司内部控制的自我评价报告》。公司建立健全行之有效的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 请各位股东审议。 2023年度财务决算报告 （2024年5月24日） 公司2023年12月31日母公司及合并的资产负债表、2023年度母公司及合并的利润表、2023年度母公司及合并的现金流量表、2023年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 一、2023年度财务情况综述 2023 年，公司坚持既定业务方向，坚定执行既定经营策略，继续推进精品产品线、解决方案卓越生产力等专项工作，推动公司业务和业绩增长。2023 年，公司实现营业收入1,054,367万元，同比增长11.39%；公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）7,391万元，同比增加41,680万元；每股收益0.06元，扣除非经常性损益后的净利润-14,727万元，同比增加27,129万元。 按照公司《2024年股票期权激励计划》确定的财务指标，2023年，公司实现主营业务净利润35,643万元。 2023年度，公司经营活动现金流量净额79,827万元，较上年同期增长18.69%。 在资产运营方面，2023年应收账款周转率为7.21，存货周转率为1.54，总资产周转率为0.56。 从偿债能力看，2023年末公司资产负债率为49.81%，偿债能力处于良好水平。 二、2023年末财务状况 截至2023年12月31日，公司资产总额1,899,117万元，较上年末增加11,904万元，增长0.63%。 资产总额变动中流动资产增加20,911万元，其中：（1）交易性金融资产较上年末增加37,602万元，增长49.14%，主要由于报告期内本公司根据资金情况购买的银行理财产品增加所致；（2）应收账款较上年末增加16,453万元，增长11.92%，主要由于报告期末应收客户款项增加所致；（3）应收款项融资较上年末增加11,517万元，增长 61.82%，主要由于报告期末数字化应收账款债权凭证增加所致；（4）存货较上年末减少50,596万元，下降9.28%，主要由于报告期末原材料和在执行项目成本较上年末减少所致。 非流动资产减少9,007万元，其中：长期股权投资较上年末减少11,783万元，下降3.11%，主要由于报告期内权益法核算以及计提长期股权投资减值准备影响所致。 负债总额为945,929万元，较上年末减少10,080万元，下降1.05%。 负债总额变动中流动负债增加61,232万元，其中：（1）短期借款较上年末增 期借款所致；（2）应付账款较上年末减少26,008万元，下降16.81%，主要由于报告期末应付供应商款项减少所致；（3）合同负债较上年末增加11,168万元，增长2.42%，主要由于报告期末预收合同款项增加所致；（4）一年内到期的非流动负债较上年末增加44,650万元，增长138.17%，主要由于报告期末长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债，同时将一年内到期的长期借款30,000万元到期归还所致。 非流动负债减少71,312万元，其中：长期借款较上年末减少75,000万元，下降100.00%，主要由于报告期末长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致。 所有者权益总额953,188万元，较上年末增加21,983万元，增长2.36%，其中：（1）资本公积余额较上年末增加5,863万元，增长6.21%，主要由于报告期内联营公司资本公积及其他权益变动的影响所致；（2）库存股较上年末减少 11,339万元，下降 50.86%，主要由于报告期内公司注销限制性股票所致；（3）留存收益较上年末增加7,391万元，增长1.00%，主要由于报告期内净利润增加所致。 三、2023年度经营成果 2023年公司营业收入1,054,367万元，增长11.39%，实现归属于上市公司股东的净利润7,391万元，较上年同期增加41,680万元，主要由于本年度公司业绩稳定增长，医疗健康及社会保障、智能汽车互联和企业互联及其他等板块的营业收入同比增加，毛利额和净利润相应增加所致。 四、2023年度现金流入流出情况 2023年公司现金及现金等价物净增加额为-4,658万元，较上年同期减少44,219万元，其中： 1、经营活动产生的现金流量净额为79,827万元，较上年同期增加12,569万元，增长 18.69%，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金净额增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额为-72,477万元，较上年同期减少75,476万元，下降2,516.48%，主要由于报告期内本公司及其子公司根据资金情况购买的银行理财产品支出净额较上年同期增加 112,670 万元，本公司及其子公司购建固定资产等支付的现金较上年同期减少37,889万元所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额为-11,045万元，较上年同期增加22,351万元，主要由于报告期内本公司支付限制性股票回购款4,920万元，同时上年同期以集中竞价方式回购本公司股份发生现金支出19,999万元，分配现金股利支出7,380万元所致。 五、主要财务指标
公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。 请各位股东审议。 关于2023年度利润分配的议案 （2024年5月24日） 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司母公司实现净利润 330,464,546 元，期末未分配利润 5,324,384,703 元。综合考虑对投资者的合理回报和公司的发展，结合公司的现金状况，拟定 2023 年度利润分配方案如下： 当前，公司回购专用账户持有本公司股份18,225,976股；公司拟回购注销的限制性股票9,709,744股，上述股份不参与本次利润分配。 公司拟以当前总股本 1,213,413,212 股扣除回购专用账户持有股份及拟回购注销的限制性股票后的 1,185,477,492 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.30元现金红利（含税），共计派发现金红利154,112,074元（含税），占公司本年度归属于上市公司股东的净利润的208.51%，剩余未分配利润结转以后年度。 若在实施权益分派的股权登记日前发生除上述以外的事项导致公司实施权益分派的基数发生变动，公司拟按照每股分配金额不变，相应调整分配总额。 请各位股东审议。 关于聘请2024年度审计机构的议案 （2024年5月24日） 根据公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，财务审计费用为180万元人民币（不含税），内控审计费用将由公司管理层参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定，聘期从2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会结束之日止。 请各位股东审议。 关于2023年度董事薪酬的议案 （2024年5月24日） 根据公司 2023 年经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，公司 2023 年度拟支付现任及报告期内离任的董事薪酬共计1088.00万元人民币（税前），各董事薪酬具体金额详见本公司于2023年4月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的《2023年年度报告》。 请各位股东审议。 独立董事2023年度述职报告 （2024年5月24日） 公司于2023年5月18日完成了董事会、监事会换届选举。按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司第九届董事会独立董事刘淑莲，第十届董事会独立董事薛澜、陈琦伟、耿玮，需就2023年独立董事履职情况向股东大会述职。 各位独立董事《2023年度独立董事述职报告》附后。 请各位股东审议。 东软集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 2023年度，本人薛澜作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下： 薛澜，男，1959年出生，清华大学文科资深教授，博士生导师，卡内基梅隆大学（美国）工程与公共政策专业博士，现任清华大学苏世民书院院长、清华大学中国科技政策研究中心主任、清华大学可持续发展研究院联席院长，同时兼任国家新一代人工智能治理专业委员会主任、中国科学学与科技政策研究会副理事长、卡内基梅隆大学（美国）兼职教授、布鲁金斯学会（美国）非常任高级研究员，联合国可持续发展行动网络（UNSDSN）理事会成员，联合国公共行政专家委员会（CEPA）委员及联合国互联网治理论坛首届领导小组（IGF）成员等。2000-2018年，曾先后担任清华大学公共管理学院副院长，常务副院长，院长。研究领域包括公共政策与公共管理，科技创新政策，危机管理及全球治理，并在这些领域中多有著述。曾获国家自然科学基金委员会杰出青年基金、教育部“长江学者”特聘教授，复旦管理学杰出贡献奖，中国科学与科技政策研究会杰出贡献奖、第二届全国创新争先奖章等。 作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况 2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：
在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。 2、股东大会出席情况 2023年度，公司召开1次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。 3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况 作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会1次，审计委员会5次，提名委员会3次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。 4、行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。 5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。 6、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。 7、现场工作及公司配合独立董事工作情况 本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。 本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。 报告期内，公司完成董事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为： 1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。 2、本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。 报告期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。 本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人对上述议案表示同意。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。 （九）限制性股票激励计划实施情况 报告期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了审查，认为： 鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。 2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。 独立董事：薛澜 二〇二四年四月二十二日 东软集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 2023年度，本人陈琦伟作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下： 陈琦伟，男，1952年出生，华东师范大学经济学博士。现任亚商集团创始人、董事长，兼任华东师大金融科技研究院院长。中国著名的国际金融学家和资本市场专家，其专业代表作《国际竞争论》曾在我国青年学者中首获“孙冶方经济学优秀著作奖”，并受邀担任国家外汇管理局、国家开发银行等不同政府部门专家顾问，以及上海证券交易所上市公司治理委员会委员；并曾先后担任华东师范大学国际金融系教授，上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海股权投资协会理事长，亚洲开发银行和中国国家开发银行特别顾问等，目前也是亚布力中国企业家论坛理事。 作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况 2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：
在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。 2、股东大会出席情况 2023年度，公司召开1次股东大会，本人出席会议，并更多地从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出建议，保证公司决策的科学性和合法性。 3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况 作为公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略决策委员会委员，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。报告期内，公司召开董事会提名委员会3次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，战略决策委员会1次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。 4、行使独立董事职权的情况 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。 5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所就公司内部审计、年审工作安排等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。 6、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。 7、现场工作及公司配合独立董事工作情况 本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。 本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人听取了公司2022年度的经营情况、重大事项进展情况以及资本市场反馈情况，并审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》。本人作为独立董事，认为公司已根据自身实际情况及法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，各项内部控制制度执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的关于公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为独立董事，对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，董事会聘任荣新节为公司首席战略官。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员的相关程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，经审阅高级管理人员履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格。本人同意聘任荣新节为公司首席战略官。 报告期内，公司完成董事会换届选举工作，并聘任了新一届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会董事、高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为： 1、本次非独立董事、独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。经审阅董事候选人履历等相关资料，未发现有法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，各董事候选人具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的董事任职资格。本人同意本次非独立董事、独立董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。 2、本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。 报告期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。 本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人对上述议案表示同意。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，本人作为独立董事，对公司2022年度支付董事、高级管理人员的薪酬进行了审议，认为支付的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2022年经营业绩完成情况，对此表示同意。 （九）限制性股票激励计划实施情况 报告期内，本人作为独立董事，对公司限制性股票回购注销相关议案进行了审查，认为： 鉴于限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面考核指标未达成，9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，同意公司回购并注销547人持有的共计995.9743万股限制性股票，回购价格为4.94元/股。公司本次回购注销行为符合《激励计划》以及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。 2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。 独立董事：陈琦伟 二〇二四年四月二十二日 东软集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 2023年度，本人耿玮作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度任期内履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下： 耿玮，男，1976年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲CPA。 现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省混合式教学一流课程《中级财务会计》主持人及主讲教师，辽宁省虚拟仿真一流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究IFRS和中国企业会计准则、上市公司财务报表分析、公司战略与财务报告等问题，多次给企业讲授中国企业会计准则、财报分析等方面的培训课程。 于2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会选举本人为公司第十届董事会独立董事。作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、董事会出席情况 2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：
在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。 2、股东大会出席情况 2023年度任期内，公司未召开股东大会。 3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况 作为公司董事会审计委员会主任，本人积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。2023年度任期内，公司召开董事会审计委员会2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。 4、行使独立董事职权的情况 2023年度任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。 5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况 2023年度任期内，本人与公司内部审计部门就公司内部审计等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。 6、与中小股东的沟通交流情况 2023年度任期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席定期报告业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。 7、现场工作及公司配合独立董事工作情况 本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度任期内，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。 （一）应当披露的关联交易 2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。 本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。（未完）  |