普莱柯(603566):普莱柯关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体
普莱柯生物工程股份有限公司 关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目 实施主体的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为优化管理架构、降低运营成本，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司普莱柯（南京）生物技术有限公司（以下简称“南京技术公司”）拟依照法定程序吸收合并全资孙公司普莱柯（南京）生物工程有限公司（以下简称“南京工程公司”）。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销，南京工程公司全部资产、负债、权益和相关资质由南京技术公司依法承继，公司 2021年非公开发行股票募投项目之一的“兽用灭活疫苗生产项目”的实施主体将由南京工程公司变更为南京技术公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因吸收合并涉及南京工程公司注销事宜，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过。 一、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况 公司名称：普莱柯（南京）生物技术有限公司 成立时间：1998年 9月 19日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南京市雨花台区小行路 33号 注册资本：40,000万人民币 法定代表人：秦德超 股权结构：公司持有南京技术公司 100%股权。 经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要财务数据： 单位：万元
公司名称：普莱柯（南京）生物工程有限公司 成立时间：2021年 1月 15日 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南京市江宁区钟萃路 9号（江宁开发区） 注册资本：40,000万人民币 法定代表人：秦德超 股权结构：南京技术公司持有南京工程公司 100%股权。 经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要财务数据： 单位：万元
1、南京工程公司所持有的资产主要是建设“兽用灭活疫苗生产项目”所拥有的固定资产、在建工程、土地及其他资产，尚未从事具体经营业务。本次拟由子公司南京技术公司吸收合并孙公司南京工程公司所持有的全部资产、负债、权益及相关资质。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销。 2、本议案在公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，南京工程公司于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由南京技术公司享有和承担。 3、合并双方根据法律法规等要求，签订有关协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理工商、税务等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 三、募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况 根据公司 2021年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1251号《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行不超过 64,299,200.00股新股。公司实际向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 31,420,573.00股，发行价格 28.58元/股，募集资金总额为 897,999,976.34元，扣除不含税发行费用12,179,453.12元，募集资金净额为人民币 885,820,523.22元。上述资金于 2022年 9月 5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2022〕第 ZA15752号《验资报告》。公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 截至 2023年 12月 31日，南京工程公司实施的“兽用灭活疫苗生产项目”计划投资总额 40,000.00万元，拟投入募集资金金额 39,500.00万元，已投入募集资金金额 31,391.40万元，投入进度 79.47%。该项目已于 2023年 12月完成主体建设，2024年 1月相关证件已办理完成并投入使用，尚有部分工程尾款待支付。 因本次吸收合并事项的实施，南京工程公司的法人主体资格将依法注销，因此原本由南京工程公司实施的募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”将变更为由合并后的南京技术公司实施；同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并前，南京工程公司为南京技术公司的全资子公司，且尚未产生销售收入。本次吸收合并有利于进一步优化南京技术公司管理架构，保持业务开展的稳定性，减少管理层级及降低运营成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司的战略发展方向。本次吸收合并前，南京工程公司已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。 本次“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。该募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。 五、本次变更募投项目实施主体的相关意见 （一）董事会意见 公司于 2024年 5月 16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。本次吸收合并完成后，南京技术公司继续存续经营，南京工程公司的法人主体资格将依法予以注销，南京工程公司所持有的全部资产、负债、权益及相关资质由南京技术公司承继。公司 2021年非公开发行股票募投项目之一的“兽用灭活疫苗生产项目”的实施主体将由南京工程公司变更为南京技术公司，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。 根据《公司章程》及公司《投资、担保、借贷制度》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过；本议案在公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的有关事项。 （二）监事会意见 公司于 2024年 5月 16日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。监事会认为，本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于整合资源，优化公司管理，降低管理成本，提高运营效率。 募投项目“兽用灭活疫苗生产项目”实施主体的变更，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司之间进行变更外，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规的规定。本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。保荐机构对于本次全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。 特此公告 普莱柯生物工程股份有限公司 董 事 会 2024年 5月 16日 中财网
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