清越科技(688496):北京德恒（杭州）律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10、11层 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于苏州清越光电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见 德恒【杭】书（2024）第 05022号 致：苏州清越光电科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴迪律师、王璐洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州清越光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州清越光电科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及会议表决程序和表决结果是否符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定以及是否合法有效发表2023年年度股东大会的法律意见 意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）股东大会的召集程序 公司第二届董事会第八次会议审议决定召开2023年年度股东大会。2024年4 月 25 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《苏州清越光电科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 《会议通知》公告本次股东大会的召开日期和时间、会议地点、召集人、审议事项、投票方式、出席对象、会议登记方法及其他相关事项。 （二）股东大会的召开程序 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会的股权登记日为2024年5月10日。 2024 年 5 月 16 日 14：30，公司本次股东大会现场会议依《会议通知》所述，在江苏省昆山市高新区晨丰路188号公司VIP会议室如期召开。会议由公司2023年年度股东大会的法律意见 董事会召集，由董事长高裕弟先生主持。会议就《会议通知》中所列明的会议议题进行了审议。 公司通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。 （二）本次股东大会的出席会议人员资格 1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共9名，代表股份 360,020,187 股，占公司总股本的 80.0044%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人为6名，代表股份338,400,000股，占公司总股本的75.2%；参加网络投票的股东为3名，代表股份21,620,187股，占公司总股本的4.8044%。 2、除股东及股东代理人外，通过现场或视频方式出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 2023年年度股东大会的法律意见 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，依据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并在网络投票截止后公布表决结果。 （二）股东大会的表决结果 经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》所列明的全部议案，具体表决情况如下： 1.审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 2.审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 4.审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 5.审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》 2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：360,009,600股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9970%；10,587股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0030%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：21,609,600股同意，占出席会议中小投资者所持股份的99.9510%；10,587股反对，占出席会议中小投资者所持股份的0.0490%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持股份的0%。 6.审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》 表决结果：360,010,587股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9973%；9,600股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0027%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：21,610,587股同意，占出席会议中小投资者所持股份的99.9555%；9,600股反对，占出席会议中小投资者所持股份的0.0445%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持股份的0%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 7.审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：21,620,187股同意，占出席会议中小投资者所持股份的 100%；0 股反对，占出席会议中小投资者所持股份的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持股份的0%。 8.审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：360,020,187股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：21,620,187股同意，占出席会议中小投资者所持股份的 100%；0 股反对，占出席会议中小投资者所持股份的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持股份的0%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定且合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、本所律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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