派能科技(688063):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于上海派能能源科技股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的法律意见书 致：上海派能能源科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东大会召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于2024年4月12日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2024年5月16日（星期四）14:00在上海市浦东新区浦东张江碧波路699号上海博雅酒店如期召开。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2024年5月16日即股东大会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台投票的时间为2024年5月16日即股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份50,388,687股，占公司有表决权股份总数的28.9038%。 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2．参加网络投票的股东 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东10名，代表公司有表决权的股份25,942,894股，占公司有表决权股份总数的14.8813%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。 3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、部分高级管理人员和本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：(一) 审议通过了关于《2023年度董事会工作报告》的议案 表决结果：76,155,105股同意，175,139股反对，1,337股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7688%。 (二) 审议通过了关于《2023年度监事会工作报告》的议案 表决结果：76,155,105股同意，175,139股反对，1,337股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7688%。 (三) 审议通过了关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 表决结果：76,155,105股同意，175,139股反对，1,337股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7688%。 (四) 审议通过了关于《2023年度财务决算报告》的议案 表决结果：76,155,105股同意，175,139股反对，1,337股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7688%。 (五) 审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：76,156,442股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7705%。 (六) 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 表决结果：76,155,105股同意，175,139股反对，1,337股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7688%。 其中，中小投资者表决情况为：11,063,064股同意，175,139股反对，1,337股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.4299%。 (七) 审议通过了关于公司董事薪酬方案的议案 表决结果：70,045,061股同意，858,510股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的98.7891%。 其中，中小投资者表决情况为：4,953,020股同意，858,510股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的85.2275%。 公司关联股东上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中派云图企业管理合伙企业（有限合伙）、上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。 (八) 审议通过了关于公司监事薪酬方案的议案 表决结果：70,728,432股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7529%。 其中，中小投资者表决情况为：5,636,391股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的96.9864%。 公司关联股东上海晢牂企业管理合伙企业（有限合伙）、上海中派云图企业管理合伙企业（有限合伙）、上海储特企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。 (九) 审议通过了关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案表决结果：76,156,442股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7705%。 其中，中小投资者表决情况为：11,064,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.4418%。 (十) 审议通过了关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 表决结果：76,156,442股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7705%。 其中，中小投资者表决情况为：11,064,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.4418%。 (十一)关于2024年度日常关联交易预计的议案 1. 审议通过了关于2024年度与湖北融通高科先进材料集团股份有限公司的日常关联交易预计的议案 表决结果：54,283,078股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.6784%。 其中，中小投资者表决情况为：11,064,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.4418%。 公司关联股东派锂（宁波）创业投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。 2. 审议通过了关于2024年度与深圳中兴新材技术股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 表决结果：31,197,765股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4417%。 其中，中小投资者表决情况为：9,324,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.1563%。 公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、已回避表决。 3. 审议通过了关于2024年度与深圳市中兴新力精密机电技术有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 表决结果：31,197,765股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4417%。 其中，中小投资者表决情况为：9,324,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.1563%。 公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、已回避表决。 4. 审议通过了关于2024年度与中兴通讯股份有限公司及其子公司的日常关联交易预计的议案 表决结果：31,197,765股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.4417%。 其中，中小投资者表决情况为：9,324,401股同意，175,139股反对，0股弃权，占出席本次会议持有有效表决权的中小股东表决权总数的98.1563%。 公司关联股东中兴新通讯有限公司、共青城新维投资合伙企业（有限合伙）、已回避表决。 (十二)审议通过了关于变更公司住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 表决结果：76,156,442股同意，175,139股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.7705%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 (十三)关于修订公司部分管理制度的议案 1. 审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 2. 审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 3. 审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 4. 审议通过了关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：73,733,548股同意，2,598,033股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.5963%。 5. 审议通过了关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 6. 审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 7. 审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 8. 审议通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 9. 审议通过了关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案 表决结果：74,002,494股同意，2,329,087股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的96.9487%。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份。 中财网
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