星环科技(688031):中国国际金融股份有限公司关于星环科技延长向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见
关于星环信息科技（上海）股份有限公司 延长向特定对象发行A股股票的 股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”、“发行人”、“公司”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，就星环科技延长向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期事项进行了专项核查，现将核查意见说明如下： 一、本次发行的审议程序 2023年 6月 7日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，会议审议并通过了与本次发行相关的议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年度股东大会的议案》等。 2023年 6月 28日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了董事会提交的本次发行相关议案。根据发行人 2022年年度股东大会决议，发行人本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 2023年 7月 24日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，对本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件进行了修订。 2023年 8月 29日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，调整了本次发行的募集资金总额，并修订了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件。 2024年 4月 2日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，调整了本次发行的募集资金总额，并对本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件进行了修订。 鉴于本次发行的决议有效期将于 2024年 6月底届满，而发行人尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，发行人于 2024年 4月 24日召开第二届董事会第四次会议，并于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期延长至 2025年 6月 28日止。 除延长本次发行的股东大会决议及授权有效期及此前经公司董事会合法有效决议通过的对本次发行方案进行的调整外，本次发行的其他方案保持不变。上述事项亦已经发行人的独立董事专门会议审议通过。 二、核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）发行人第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会关于《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》的决议程序、内容符合有关法律法规、规范性文件及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，决议合法、有效； 12个月，除延长本次发行的股东大会决议及授权有效期及此前经公司董事会合法有效决议通过的对本次发行方案进行的调整外，本次发行的其他方案保持不变； （三）截至本核查意见出具之日，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化。发行人本次延长股东大会决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及公众股东利益的情形。 综上，保荐机构对星环科技延长向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期事项无异议。 中财网
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