星环科技(688031):北京市君合律师事务所关于星环科技延长向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于星环信息科技（上海）股份有限公司 延长向特定对象发行 A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有 效期的法律意见书 致：星环信息科技（上海）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。现就发行人延长本次发行的股东大会决议有效期及延长本次发行相关事宜授权有效期的事项，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本法律意见书的全部或部分，亦不得将本法律意见书用于任何其他目的。除本法律意见书中另有说明外，本所于 2023年 7月 31日就本次发行出具的《北京市君合律师事务所关于星环信息科技（上海）股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的简称和释义，以及本所在《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下： 一、本次发行的批准和授权 2023年 6月 7日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司向特定对象发行 A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年度股东大会的议案》等。 2023年 6月 28日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了发行人董事会提交的本次发行相关议案。根据发行人 2022年年度股东大会决议，发行人本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自 2022年年度股东大会审议通过之日起 12个月。 2023年 7月 24日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，修订了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件。 2023年 8月 29日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，调整了本次发行的募集资金总额，修订了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件。 2024年 4月 2日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，调整了本次发行的募集资金总额，并修订了本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件。 鉴于本次发行的决议有效期将于 2024年 6月底届满，而发行人尚未完成本次发行，为保证本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，发行人于 2024年 4月 24日召开第二届董事会第四次会议，并于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期、授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事项的有效期延长至 2025年 6月 28日止。除延长本次发行的股东大会决议及授权有效期及此前经发行人董事会合法有效决议通过的对本次发行方案进行的调整外，本次发行的其他方案保持不变。 上述事项亦已经发行人的独立董事专门会议审议通过。 二、结论意见 综上，本所律师认为： （一）发行人第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会关于《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长公司向特定对象发行股票相关事宜授权有效期的议案》的决议程序、内容符合有关法律法规、规范性文件及《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，决议合法、有效； （二）发行人本次发行的决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，除延长本次发行的股东大会决议及授权有效期及此前经发行人董事会合法有效决议通过的对本次发行方案进行的调整外，本次发行的其他方案保持不变； （三）截至本法律意见书出具之日，根据发行人的书面确认，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化。发行人本次延长股东大会决议有效期及授权有效期不存在损害发行人及公众股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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