万润股份(002643):上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
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本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司董事会关于《中节能万润股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》已于 2024年 4月 20日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2024年 5月 16日（星期四）下午 14:00在烟台市经济技术开发区五指山路 11号公司本部办公楼三楼会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 16日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024年 5月 16日）上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。 根据公司于 2024年 4月 20日公告的《中节能万润股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 20日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格 经本所律师核查，参与公司 2023年度股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 10名，代表有表决权的股份数共计 310,082,693股，占公司有表决权的股份总数的 33.3384%。根据公司提供的资料以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参与 2023年度股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 32名，代表有表决权的股份数共计 456,266,074股，占公司有表决权股份总数的 49.0553%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。 本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、 关于股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案： 1、《万润股份：2023年度董事会工作报告》 同意票为 455,501,774股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8325%；反对票为 713,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1564%；弃权票为 50,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,570,496股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.9286%；反对票为 713,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0005%；弃权票为 50,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0709%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 2、《万润股份：2023年度监事会工作报告》 同意票为 455,506,774股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8336%；反对票为 708,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1553%；弃权票为 50,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,575,496股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.9356%；反对票为 708,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9935%；弃权票为 50,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0709%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 3、《万润股份：2023年年度报告全文及其摘要》 同意票为 455,506,774股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8336%；反对票为 708,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1553%；弃权票为 50,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,575,496股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.9356%；反对票为 708,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9935%；弃权票为 50,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0709%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 4、《万润股份：2023年度财务决算报告》 同意票为 455,506,774股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8336%；反对票为 708,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1553%；弃权票为 50,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,575,496股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.9356%；反对票为 708,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9935%；弃权票为 50,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0709%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 5、《万润股份：2023年度利润分配预案》 同意票为 456,147,374股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9740%；反对票为 63,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0139%；弃权票为 55,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0121%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 71,216,096股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.8336%；反对票为 63,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0892%；弃权票为 55,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0772%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 6、《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易 2023年度计划执行情况和 2024年度计划的议案》 同意票为 176,890,070股，占参加会议的有表决权股份总数 98.6124%；反对票为 2,488,879股，占参加会议的有表决权股份总数 1.3875%；弃权票为 100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0001%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 68,845,817股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 96.5108%；反对票为 2,488,879股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 3.4890%；弃权票为 100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0001%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 就本议案的审议，中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、黄以武先生为关联股东，已回避表决。 7、《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》 同意票为 455,497,274股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8315%；反对票为 718,200股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1574%；弃权票为 50,600股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0111%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,565,996股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 98.9223%；反对票为 718,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.0068%；弃权票为 50,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0709%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 8、《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》 同意票为 455,557,274股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8447%；反对票为 708,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1553%；弃权票为 100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,625,996股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.0064%；反对票为 708,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9935%；弃权票为 100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0001%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 9、《万润股份：关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 同意票为 455,557,274股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8447%；反对票为 708,700股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1553%；弃权票为 100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 70,625,996股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.0064%；反对票为 708,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.9935%；弃权票为 100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0001%。 表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。 10、《万润股份：关于修订〈独立董事制度〉的议案》 同意票为 451,467,245股，占参加会议的有表决权股份总数 98.9482%；反对票为 4,798,729股，占参加会议的有表决权股份总数 1.0517%；弃权票为 100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 66,535,967股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 93.2728%；反对票为 4,798,729股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 6.7271%；弃权票为 100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.0001%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 11、《万润股份：关于选举公司第六届监事会监事的议案》 同意票为 432,302,793股，占参加会议的有表决权股份总数 94.7480%；反对票为 798,100股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1749%；弃权票为23,165,181股，占参加会议的有表决权股份总数 5.0771%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为 47,371,515股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 66.4073%；反对票为 798,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 1.1188%；弃权票为 23,165,181股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 32.4739%。 表决结果：本议案为普通决议议案，议案获得通过。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、 结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。 本法律意见书正本一式两（2）份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市方达（北京）律师事务所 负责人： __________________ 师 虹 律师 （公章） 经办律师：__________________ __________________ 王 苏 律师 彭思涵 律师 2024年 5月 16日 中财网
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