苏文电能(300982):中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

时间:2024年05月16日 20:20:42 中财网
原标题:苏文电能:中信证券股份有限公司关于苏文电能科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于苏文电能科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告


保荐人名称:中信证券股份有限公司 (以下简称“中信证券”或“保荐人”)被保荐公司简称:苏文电能  
保荐代表人姓名:孙琦联系电话:021-20262389  
保荐代表人姓名:王巧巧联系电话:021-20262389  
现场检查人员姓名:王巧巧、孙天骋   
现场检查对应期间:2023年 1月 1日-2023年 12月 31日   
现场检查时间:2024年 4月 25日至 2024年 4月 30日   
一、现场检查事项现场检查意见  
(一)公司治理不适用
现场检查手段: 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,取得上市公司董事、监事、 高级管理人员名单及其变化情况,取得上市公司关联方清单,查阅关于公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策 文件,查看上市公司生产经营场所,对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。   
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规  
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行  
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整  
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认  
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责  
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 息披露义务  
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了  不适用
相应程序和信息披露义务   
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立  
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争  
(二)内部控制   
现场检查手段: 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业 务等相关制度,取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告,查 阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告,对高级管理人员进行访谈。   
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门  
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门  
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规  
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等  
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等  
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等  
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计  
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划  
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告  
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告  
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  
立了完备、合规的内控制度   
(三)信息披露   
现场检查手段: 查阅上市公司信息披露文件,投资者关系登记表,深圳证券交易所互动易网站披 露信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知情人登记管理情况, 信息披露管理制度,检索公司舆情报道,对高级管理人员进行访谈。   
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致  
2.公司已披露的内容是否完整  
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项  
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定  
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动 易网站刊载  
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况   
现场检查手段: 查阅公司章程及相关制度文件;查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细, 查阅决策程序和信息披露材料,分析关联交易和重大对外投资的定价公允性;查 阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文 件、信息披露文件,查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占 用发行人资金的说明,查阅会计师 2023年度关于非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告,对财务总监、年审会计师进行了访谈。   
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度  
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形  
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务  
4.关联交易价格是否公允  
5.是否不存在关联交易非关联化的情形  
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务  不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形  不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务  不适用
(五)募集资金使用   
现场检查手段: 查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金 使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集资金使用信息披露 文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进度及资 金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募 集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员   
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议  
2.募集资金三方监管协议是否有效执行  
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 情形  
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形  
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 投资  不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符  
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险  
(六)业绩情况   
现场检查手段:   
实地查看经营场所,查阅同行业上市公司及市场信息,查阅公司定期报告及其他 信息披露文件,访谈公司高级管理人员。   
1.业绩是否存在大幅波动的情况  
2.业绩大幅波动是否存在合理解释  
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常  
(七)公司及股东承诺履行情况   
现场检查手段: 查阅定期报告、招股说明书、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺,检查 承诺实现情况。   
1.公司是否完全履行了相关承诺  
2.公司股东是否完全履行了相关承诺  
(八)其他重要事项   
现场检查手段: 1. 现金分红:取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证,与公司章程规定、 信息披露文件进行比对。 2. 大额资金往来:了解大额资金往来交易支付对象及支付原因,并进行抽凭。 3. 重大投资或重大合同:取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件, 查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息,对重大投资及重大合同的执 行情况进行财务抽凭,了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 4. 生产经营环境:查阅公司定期报告及其他信息披露文件,实地查看公司生产经 营环境,查阅同行业上市公司的定期报告,对公司高级管理人员进行访谈。   
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露  
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露  不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因  
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险  
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险  
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改  

二、现场检查发现的问题及说明
1、2023年度公司业绩出现下滑,提请公司关注宏观经济形势、下游客户需求变 化对于公司业绩的影响; 2、2023年度公司计提大额信用减值损失及资产减值损失,提请公司加强应收账 款及其他相关资产的管理; 3、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(2024年修订)》等法律法规的要求,不断完善上市公司法人治理结构, 强化风险防范意识,确保信息披露内容的真实、准确、完整,合规合理使用募 集资金,有序推进募投项目的建设及实施。
(以下无正文)

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