森霸传感(300701):上海磐明律师事务所关于森霸传感科技股份有限公司2023年度股东大会见证法律意见书
致：森霸传感科技股份有限公司 上海磐明律师事务所 关于森霸传感科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 森霸传感科技股份有限公司（下称“公司”）2023年度股东大会（下称“本次股东大会”）于 2024年 5月 16日在河南省南阳市社旗县城关镇公司会议室如期召开。上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派沙千里律师、沈盈欣律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及《森霸传感科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师查验： 1. 本次股东大会系由公司第四届董事会第二十三次会议审议决定召集。 本次股东大会由公司董事会召集。2024年 4月 25日，公司第四届董事会第二十三次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知（下称“会议通知”）已于 2024年 4月 26日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方法等事项。 2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 (1) 现场会议 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 16日 14:30在河南省南阳市社旗县城关镇公司会议室召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会会议通知披露的内容一致。 (2) 网络投票 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 16日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 9日。 经公司和本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人（下称“股东”）的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东共计 2名，代表公司有表决权的股份共计 86,131,273股，约占公司有表决权股份总数的 30.46%。公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共计 4名，代表公司有表决权的股份共计 65,844,254股，约占公司有表决权股份总数的 23.29%。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行验证，因此本所律师未对网络投票股东的资格进行查验，仅依赖深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统的验证。 上述现场出席本次股东大会及参加网络投票的股东合计 6名，代表公司有表决权的股份共计 151,975,527股，约占公司有表决权股份总数的 53.75%。其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 0名，代表公司有表决权的股份共计 0股，约占公司有表决权股份总数的 0%。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》和会议通知公告的规定，合法有效。 三. 关于本次股东大会的议案 本次股东大会共有 15项议案，均由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》《股东大 四. 关于本次股东大会的表决 经本所律师见证，本次股东大会对会议通知列明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东采用记名投票的方式进行了表决。现场会议表决时，由公司股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场会议表决结果和深圳证券信息有限公司统计的网络投票表决结果，本次股东大会审议议案的表决情况及结果如下： (一) 非累积投票事项 1. 审议通过了《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 2. 审议通过了《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 3. 审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 4. 审议通过了《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 5. 审议通过了《关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 6. 审议通过了《关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 7. 审议通过了《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 8. 审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 9. 审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 10. 审议通过了《关于制定<森霸传感科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026）>的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%； 11. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0%。 12. 逐项审议通过了《关于修订及制订公司治理制度的议案》项下各子议案。 12.1 审议通过了修订后的《对外担保管理制度》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 12.2 审议通过了修订后的《对外投资管理制度》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 12.3 审议通过了修订后的《关联交易决策制度》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 12.4 审议通过了修订后的《累积投票制实施细则》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 12.5 审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 12.6 审议通过了新制定的《会计师事务所选聘制度》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；0股反对，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%；0股弃权，占出席会议股东所持表决权股份总数的 0%。 (二) 累积投票事项 13. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》。 该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选非独立董事人数相同的选举票数，非独立董事应选人数为 4人。 13.1 审议通过了《选举单森林先生为第五届董事会非独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 13.2 审议通过了《选举单颖女士为第五届董事会非独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 13.3 审议通过了《选举张慧女士为第五届董事会非独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 13.4 审议通过了《选举邓婧女士为第五届董事会非独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 14. 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。 该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选独立董事人数相同的选举票数，独立董事应选人数为 3人。 14.1 审议通过了《选举倪骁然先生为第五届董事会独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 14.2 审议通过了《选举李书亚先生为第五届董事会独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 14.3 审议通过《选举王征女士为第五届董事会独立董事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 其中，中小投资者表决结果：0股同意，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。 15. 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。 该项议案采用累积投票方式，股东每持有一股即拥有与每个议案中应选非职工代表监事人数相同的选举票数，非职工代表监事应选人数为 2人。 15.1 审议通过了《选举马桂林女士为第五届监事会非职工代表监事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 15.2 审议通过了《选举孙玉珍女士为第五届监事会非职工代表监事》。 表决结果如下：151,975,527股同意，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五. 结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页） （本页无正文，为《关于森霸传感科技股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签署页） 结 尾 本法律意见书出具日期为 2024 年 5 月 16 日。 本法律意见书正本贰份，无副本。 上海磐明律师事务所 经办律师： 负责人：顾珈妮 沙千里 沈盈欣 中财网
 |