科隆股份(300405):北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所关于 辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第 1863号 致：辽宁科隆精细化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“科隆股份”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会召集。本次会议经公司第五届董事会第十五次会议审议通过决定召开，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。 2024年 4月 24日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已于本次会议召开前 20日发布了关于召开本次会议的通知公告。 经验证，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2024年 5月 16日（星期四）下午 13:30在辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2024年 5月 16日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席本次会议人员资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表公司有表决权股份数共计 87,828,864股，占公司有表决权总股份 30.8851%。 上述股份所有人均为截至 2024年 5月 8日下午 15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东共计 5名，持有公司有表决权股份数 826,880股，占公司有表决权总股份的0.2908%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 10名，代表公司有表决权的股份共计 3,104,890股，占公司有表决权股份总数的 1.0918%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席或列席（含视频通讯方式）本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议以记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，表决结果如下： 1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 2、审议通过了《2023年度监事会工作报告》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 4、审议通过了《2023年度财务决算报告》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 5、审议通过了《2023年度利润分配的预案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 6、审议通过了《关于聘任公司 2024年度审计机构的议案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 7、审议通过了《2023年度关联交易及 2024年度关联交易计划的议案》 同意 1,955,779股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 98.1492％；反对36,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 1.8508％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 1,955,779股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 98.1492％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 1.8508％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 该议案涉及关联股东回避表决，回避表决股数为 86,663,085股。 8、审议通过了《关于为全资子公司及孙公司担保的议案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 9、审议通过了《关于 2023年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 10、审议通过了《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 11、审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》 同意790,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的95.5399％；反对36,880股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 4.4601％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 790,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 95.5399％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 4.4601％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 该议案涉及关联股东回避表决，回避表决股数为 87,828,864股。 本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份的三分之二以上同意。 12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 同意 88,618,864股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9584％；反对 36,880股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0416％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 3,068,010股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8122％；反对 36,880股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1878％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 乔佳平 经办律师：李 冲 王晓灿 2024年 5月 16日 中财网
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