中农立华(603970):中农立华2023年年度股东大会见证之法律意见书
关于 中农立华生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会见证之 法律意见书 北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层邮编：100005 11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C. 电话（Tel）：（86-10）66523388传真（Fax）：（86-10）66523399 网址（Website）：www.junzejun.com电子信箱（E-mail）：[email protected] 北京市君泽君律师事务所 关于 中农立华生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会见证之 法律意见书 致：中农立华生物科技股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次公司股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果进行见证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1、 本所及本所律师依据相关法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具之日前（含当日）已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、 本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面或口头证言均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的副本、复印件与相应的正本和原件均一致； 3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同公司其他公告文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任； 4、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 5、 本法律意见书仅供公司本次股东大会公告之目的使用，除非事先取得本 所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中农立华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024年 4月 18日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》，公司董事会于 2024年 4月 26日在指定媒体公告了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，并于 2024年 5月 10日在指定媒体发布了《关于 2023年年度股东大会更正补充公告》（与《关于召开2023年年度股东大会的通知》合称“会议通知”）。 会议通知列明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等。 经本所律师见证，本次股东大会于 2024年 5月 16日 14:30召开，由公司董事长苏毅先生主持。本次股东大会召开的时间和地点与会议通知内容一致。 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行网络投票的起止时间为：自 2024年 5月 16日至 2024年 5月 16日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式，出席本次股东大会会议的股东及股东代表/代理人为 7人，代表有表决权的股份数为 166,575,530股，占公司有表决权股份总数的 61.9700%。其中，现场出席本次股东大会会议的股东及股东代表/代理人股东身份由本所律师见证；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。 公司董事、监事及高级管理人员和见证律师通过现场及视频方式出席、列席了本次股东大会；本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的审议事项 公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在指定媒体公告的会议通知中公布了本次股东大会的审议事项。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与会议通知中所载明的议案相符，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 经见证，本次股东大会会议按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决，经见证，本次股东大会审议的议案及相应的表决结果如下： 1. 审议并通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 2. 审议并通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 3. 审议并通过《关于公司<2023年年度报告>（全文及摘要）的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 4. 审议并通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 5. 审议并通过《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 6. 审议并通过《关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2023年度薪酬、津贴的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 7. 审议并通过《关于确认公司独立董事 2023年度薪酬、津贴的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 8. 审议并通过《关于公司续聘 2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 9. 审议并通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 10. 审议并通过《关于公司日常关联交易 2023年度执行情况及 2024年度预计额度的议案》； 就本项议案，中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。 表决情况：同意 31,406,330股，占出席会议非关联股东所持股份的 99.6914％；反对 97,200股，占出席会议非关联股东所持股份的 0.3086％；弃权 0股，占出席会议非关联股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,004,730股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4070％；反对97,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5930％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 11. 审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 12. 审议并通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》； 就本项议案，公司关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。 表决情况：同意 31,474,630股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9082％；反对 28,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0918％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,073,030股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5263％；反对28,900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4737％； 弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 13. 审议并通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 就本项议案，公司关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。 表决情况：同意 31,406,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6914％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3086％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,004,730股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4070％；反对97,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5930％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 14. 审议并通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》； 就本项议案，公司关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由出席本次会议的非关联股东进行表决。 表决情况：同意 31,406,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6914％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3086％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,004,730股，占出席会议的中小股东所持股份的98.4070％；反对97,200股，占出席会议的中小股东所持股份的1.5930％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 15. 审议并通过《关于中农立华修订<公司章程>并办理工商变更/备案登记的议案》； 表决情况：同意 166,575,530股，占出席会议所有股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议所有股东 所持股份的 0％。 其中，中小投资者表决情况：同意 6,101,930股，占出席会议的中小股东所持股份的 100％；反对 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％；弃权 0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0％。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。 16. 审议并通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》； 表决情况：同意 166,478,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9416％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0584％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 17. 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决情况：同意 166,478,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9416％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0584％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。 18. 审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 表决情况：同意 166,478,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9416％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0584％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意通过。 19. 审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决情况：同意 166,478,330股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9416％；反对 97,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0584％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0％。 表决结果：通过。 20. 审议并通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》； 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 20.01苏毅； 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 20.02周灿 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 20.03杨剑 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 20.04黄柏集 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 20.05李明光 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 20.06康凯 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 21. 审议并通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》； 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 21.01吴学民 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 21.02刘玉玖 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 21.03胡燕 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 22. 审议并通过《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下： 22.01马丽芬 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 22.02张铮 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 22.03赵淑梅 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 22.04邬王城 表决情况：同意 166,575,530股，其中，中小投资者同意 6,101,930股。 表决结果：通过。 此外，公司独立董事在本次会议上做 2023年度述职报告。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、审议事项及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果、决议合法有效。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于中农立华生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会见证之法律意见书》的签字页） 北京市君泽君律师事务所（盖章） 单位负责人： 李云波 经办律师： 胡 平 吕 由 2024年 5月 16日 中财网
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