百傲化学(603360):北京嘉潍律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
法律意见书 致：大连百傲化学股份有限公司 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2024年5月16日采用现场投票和网络投票相结合的方式举行，现场会议于2024年5月16日13时30分在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。网络投票时间为2024年5月16日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。北京嘉潍律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派本所律师出席本次股东大会现场会议并依法出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。 在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会现场会议并北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人的真实意思表示。本所律师假定公司及上证所信息网络有限公司提供的有关网络投票的统计数据真实有效，并且所有参加网络投票的股东的投票结果都是其本人的真实意思表示。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司董事会于2024年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知刊登日期距本次股东大会的召开日期不少于20日。通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日、出席会议登记办法、网络投票办法等。 本次股东大会现场会议于2024年5月16日13时30分在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室召开。公司董事长刘宪武先生、副董事长王文锋先生因工作原因以通讯方式出席会议，经半数以上董事共同推举，由公司董事刘海龙先生现场主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为2024年5月16日，其中，交易系统投票平台的投票时间为上午9时15分至9时25分、上午9时30分至11时30分、下午13时至15时；互联网投票平台的投票时间为上午9时15分至下午15时。选择北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员资格 1.出席现场会议的股东及股东授权代表 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人，出席现场会议的股东所持有表决权的股份总数为111,519,125股,占公司有表决权股份总数的30.9502%。 经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。 2.参加现场投票和网络投票的股东及股东授权代表合并统计情况 根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加现场投票和网络投票的合并统计结果，通过现场投票和网络投票参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共12人，所持有表决权的股份总数为217,158,583股,占公司有表决权股份总数的60.2686%。 3.出席和列席会议的其他人员 经验证，除出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以现场或通讯方式出席或列席会议。上述人员均分别具有出席、列席本次股东大会的适当资格。 （二）本次股东大会的召集人资格 公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决。 本次股东大会现场会议按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了合并统计现场投票和网络投票后的投票结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）议案审议表决结果 1.《2023年年度报告及其摘要》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 2.《2023年度董事会工作报告》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 3.《2023年度监事会工作报告》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 4.《2023年度财务决算报告》 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 5.《关于2023年度利润分配方案的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,101,885股，占出席会议中小股东所持股份的99.7536％；反对36,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260％；弃权3,290股，占出席会议中小股东所持股份的0.0204％。 6.《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,101,885股，占出席会议中小股东所持股份的99.7536％；反对36,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260％；弃权3,290股，占出席会议中小股东所持股份的0.0204％。 7.《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,101,885股，占出席会议中小股东所持股份的99.7536％；反对36,480股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260％；弃权3,290股，占出席会议中小股东所持股份的0.0204％。 8.《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,118,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.9817％；反对36,480股，占出席会议所有股东所持股份的0.0168％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 9.《关于2024年度担保额度预计的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,058,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538％；反对96,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意16,041,405股，占出席会议中小股东所持股份的99.3789％；反对96,960股，占出席会议中小股东所持股份的0.6007％；弃权3,290股，占出席会议中小股东所持股份的0.0204％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 10.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 审议结果：通过 表决结果：同意217,058,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538％；反对96,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 11.《关于修订公司部分管理制度的议案》 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899审议结果：通过 表决结果：同意217,058,333股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538％；反对96,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447％；弃权3,290股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。 12.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会非独立董事。 12.01关于选举刘宪武为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 12.02关于选举刘岩为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 12.03关于选举刘海龙为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 12.04关于选举杨杰为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-5869889912.05关于选举王文锋为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,118,713，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9816%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,101,785，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.7530％。 12.06关于选举刘松为公司第五届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 13.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会独立董事。 13.01关于选举席伟达为公司第五届董事会独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,724，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意票数16,113,796，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8274％。 13.02关于选举李宏林为公司第五届董事会独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 13.03关于选举孙福谋为公司第五届董事会独立董事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数16,113,786，占出席会议中小北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899股东有效表决权的比例为99.8273％。 14.《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》 本次股东大会以累积投票的方式选举公司第五届监事会非职工代表监事。 14.01关于选举杨晓辉为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 14.02关于选举王文亚为公司第五届监事会非职工代表监事的议案 审议结果：通过 表决结果：得票数217,130,714，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9872%；其中，中小股东表决结果：同意票数16,113,786，占出席会议中小股东有效表决权的比例为99.8273％。 （二）关于议案表决的有关情况说明 1.议案1至议案11为非累积投票议案，议案12至议案14为累积投票议案。 2.本次股东大会还听取了独立董事《2023年度独立董事述职报告》。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 北京嘉潍律师事务所 北京市朝阳区建国路56号运河壹号E2栋嘉律师大楼 电话：010-58698899 中财网
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