雅戈尔(600177):雅戈尔2023年年度股东大会会议资料
原标题:雅戈尔:雅戈尔2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月二十二日 2023年年度股东大会会议文件·致股东 李如成董事长致股东信 敬爱的股东： 充满期待的 2023年匆匆地过去了。过去的一年，尽管 公司的业绩不如预期，但也有许多地方令人回味。 首先，公司上下对未来的发展目标更加清晰和坚定，按 照建设世界级时尚集团的目标，各项工作积极有序地推进。 加大了对时尚产业的投入，缩减了其他非相关产业的投资， 主题更加明确！其次，公司的文化引领、制度建设、人才发 展工作有序开展，建立了稳定的学习制度，做人、做事方向 明确，家国情怀的格局进一步提高。 雅戈尔面临创业团队的传承问题迫在眉睫。公司更加重 视对团队的培养和人才的引进，新老更替纳入制度性工作， 各项班子梯队加速搭建，努力使公司发展后继有人。 新零售建设稳步推进，在大规模投入的基础上，时尚体 验馆建设逐步落地，为未来的发展作出了有益的尝试！ 时代风云变幻，产业不断更迭，企业沉沉浮浮，雅戈尔 人将不负使命、勇于探索、敢于创新、上下团结、万众一心、 行稳致远，努力使企业百年长青！ 李如成 二〇二四年四月三十日 2023年年度股东大会会议文件·会议议程 雅戈尔时尚股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、宣布现场会议开始 二、听取并审议各项报告和议案 1、独立董事2023年度述职报告（听取） 2、公司2023年度董事会工作报告 3、公司2023年度财务报告 4、公司2023年度监事会工作报告 5、关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案 6、公司2023年年度报告及报告摘要 7、关于确定公司董事、监事2023年度薪酬的议案 8、关于公司续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的 议案 9、关于预计2024年度关联银行业务额度的议案 10、关于2024年度担保计划的议案 11、关于对外提供财务资助的议案 12、关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案 13、关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案 14、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 15、关于选举监事的议案 三、股东就审议的议案进行提问 2023年年度股东大会会议文件·会议议程 四、出席现场会议股东对议案投票表决 五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果 六、宣布现场及网络投票汇总表决结果 七、宣读股东大会决议 八、律师宣读法律意见书 九、宣布股东大会结束 雅戈尔时尚股份有限公司 2023年年度股东大会 会议文件目录 李如成董事长致股东信......................................2 文件一 独立董事2023年度述职报告 ......................... 7 文件二 2023年度董事会工作报告 ........................... 27 文件三 2023年度财务报告 ................................. 31 文件四 2023年度监事会工作报告 ........................... 48 文件五 关于2023年度利润分配及2024年中期分红规划的议案 . 53 文件六 关于2023年年度报告及报告摘要的议案 .............. 55 文件七 关于确定公司董事、监事2023年度薪酬的议案 ........ 56 文件八 关于续聘 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构 的议案 .................................................. 57 文件九 关于预计2024年度关联银行业务额度的议案 .......... 62 文件十 关于2024年度担保计划的议案 ...................... 65 文件十一 关于对外提供财务资助的议案 ..................... 68 文件十二 关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案 ........... 70 文件十三 关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案 ....... 71 文件十四 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变 更登记的议案 ............................................ 73 文件一 雅戈尔时尚股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履 行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人杨百寅，男，1962年出生，博士学位、教授。历任（美国） 奥本大学、爱达荷大学、明尼苏达大学、清华大学经济管理学院教授，现任江南大学特聘教授，江南企业家研究中心主任，公司第十一届董事会独立董事，兼任昇辉智能科技股份有限公司、江苏强盛功能化学股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业 能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会会议的情况 2023年，本人充分投入时间履行职责，亲自出席股东大会和董 事会历次会议，包括公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时 股东大会和9次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会 议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参与董事会专业委员会情况 本人出任薪酬与提名委员会主任委员、战略发展与ESG委员会委 员。2023年，本人召集召开 3次薪酬与提名委员会会议，并亲自出 席1次战略发展与ESG委员会会议。在参与专业委员会会议期间，本 人重点关注了董事、高级管理人员提名以及薪酬等情况，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。 （三）行使独立董事职权情况 2023年，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对 上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开 临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利。 （四）与审计的沟通情况 公司安排独立董事与年审注册会计师单独会晤。本人审阅了公司 内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在年报编制过程中，本人参与了1次与年审注册会计师的见面会，就预审过程中 发现的问题与会计师进行了充分的沟通，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人积极参加股东大会、业绩发布会，确保与中小股 东沟通交流的渠道畅通，包括公司2022年年度股东大会、2023年第 一次临时股东大会和2次定期报告业绩说明会。在半年度报告业绩说 明会中，有中小股东向本人询问对公司未来发展的看法和建议，本人根据公司半年度报告审慎做出回答，也对公司聚焦主业的战略做出肯定。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的问题，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况和公司配合情况 2023年，本人在公司的现场办公时长超过10日，工作方式除亲 自出席会议外，亦包括参加现场考察、与公司高层会谈等方式。8月，本人对西服智能工厂、时尚之星展厅进行了实地考察调研。9月，本 人调研了公司人力资源现状，重点关注服装营销板块人才发展情况，与董事长及相关高层会谈人才储备问题，并针对公司组织架构、人才选用育留等方面提出了相关建议。 公司全力支持并积极配合本人的各项工作，协助本人做好每一份 工作记录，确保履职的准确性和可靠性；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。 本人通过公司的安排，在上交所、中上协参加相关培训完成了超 过 20学时的专业培训，主题覆盖上市公司注册制改革政策解读、独 立董事制度改革解读、信息披露监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析等相关方面，不断提升履职能力。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项 独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况： （一）应当披露的关联交易 本人事前审议了《关于预计 2023年度关联银行业务额度的议 案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价 报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第 三季度报告》，认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。 （三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 本人事前审议了《关于续聘 2023年度财务报告审计机构及内部 控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （四）提名董事、聘任高级管理人员 2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。 本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员会会议，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资格进行了严格审议，认为高级管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 本人作为薪酬与提名委员会主任委员，召集召开薪酬与提名委员 会会议，对第十一届董事、独立董事的薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和 发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （六）股权激励行使权益条件成就 公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于 2021年限制性 股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标达成，限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （七）其他事项 1、关注对外担保及资金情况，并出具专项说明：截至 2022年 12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业不 存在非经营性占用公司资金的情况。 2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会 提出每股派发现金红利 0.50元（含税）的利润分配方案，共派发现 金红利 23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为 45.62%。 本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见： 担保及财务资助均是为了满足公司 2023年度房地产开发的经营需 求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注 销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，对董事会的 科学决策、规范运作发挥了积极作用。2024年，本人会一如既往地 充分发挥独立董事的专业性和独立性，进一步提升公司的科学决策能力，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。 独立董事：杨百寅 二〇二四年五月二十二日 雅戈尔时尚股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一 届董事会独立董事，根据法律法规以及公司制度的有关规定，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人吕长江，男，1965年出生，博士、会计学教授、博士生导 师、复旦大学管理学院副院长、教育部长江学者特聘教授。曾担任税友股份、国药控股、东方财富、中国天楹、中国小商品城等公司的独立董事，现任澜起科技独立董事，任公司第十一届董事会独立董事、董事会第六届审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业 能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会会议的情况 2023年，本人亲自出席股东大会和董事会历次会议，包括公司 2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会和9次董事会会 议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在会前认真审阅会议文件，在深入了解情况的基础上，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。对于各会议审议事项，本人经审慎考虑后均投出赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参与董事会专业委员会情况 本人出任审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。2023 年，本人召集召开7次审计委员会会议，亲自出席3次薪酬与提名委 员会会议。在参与专业委员会会议期间，本人重点关注了计提资产减值、核算存货期末计量等问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。 （三）行使独立董事职权情况 2023年，公司董事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法 定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程 序。故本人无提议召开董事会，独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，提议召开临时股东大会，依法公开向股东征集股东权利等情况。 （四）与审计的沟通情况 2023年初与年末，本人作为审计委员会主任委员，召集安排 3 次审计委员会与年审注册会计师单独会晤。本人认真审阅了公司内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题。在与年审注册会计师的见面会中，本人就预审过程中发现的问题与会计师进行了充分的沟通，特别对于固定资产的产权登记、内控风险等问题，提请会计师予以重视，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年，本人积极参加股东大会，包括公司2022年年度股东大 会和 2023年第一次临时股东大会，在会上倾听中小股东的诉求。日 常工作中，本人对于可能会影响中小股东的利益事项、中小股东关心的问题及时向公司予以核实，公司也积极配合进行说明。 （六）在公司现场工作情况和公司配合情况 本人通过参加董事会现场会议、专业委员会会议、与审计师现场 沟通等机会对公司进行实地考察，并与公司管理层进行交流会谈，积极深入了解公司经营情况。公司积极配合本人的各项工作，除了组织各项会议工作及向本人及时传递会议文件外，还协助本人做好每一份工作记录，并由本人予以签字确认；定期向本人发送监管动态、资本市场相关信息等，使本人能够全面了解和掌握公司的主要经营管理信息和行业资讯。本人还通过公司的安排，在上交所、中上协参加专业培训，课程主题包括上市公司注册制改革政策解读、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露监管与独立董事规范履职、独立董事履职要点等相关方面，加强自身学习，切实提高履职能力。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人发表了2项事前认可意见、1项专项说明和12项 独立意见，重点关注了以下事项的决策、执行以及披露情况： （一）应当披露的关联交易 本人事前审议了《关于预计 2023年度关联银行业务额度的议 案》，对其合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年，公司不存在被收购的相关情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 本人审阅了公司《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价 报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第 三季度报告》，并同意将相关内容提交董事会审议。本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。 （五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 本人事前审议了《关于续聘 2023年度财务报告审计机构及内部 控制审计机构的议案》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和上一年度履职情况进行了独立判断，同意提交董事会审议，并发表独立意见。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （七）提名董事、聘任高级管理人员 2023年，公司进行了董事会换届改选，并聘任高级管理人员。 本人作为薪酬与提名委员会委员，对上述董事、独立董事候选人特别是新任董事的任职资格和履职能力进行了审查，同意将董事候选人名单提交董事会进行审议；对高级管理人员候选人的提名程序和任职资格进行了严格审议，认为高级管理人员候选人的提名程序合法有效，候选人任职资格合法，并发表独立意见。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 本人作为薪酬与提名委员会委员，对第十一届董事、独立董事的 薪酬、津贴标准进行了审议，认为其结合了辖区平均水平与公司经营效益，方案合理，同意提交董事会审议；对公司 2022年度董事、高 级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。 （九）股权激励行使权益条件成就 公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于 2021年限制性 股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于第一期核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。对此，本人认为：公司第一期核心管理团队持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标达成，公司 2021年限制性股票激励计划第二个限售期 解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （十）其他事项 1、关注对外担保及资金占用情况，并出具专项说明：截至2022 年12月31日，公司不存在违规担保；公司的控股股东及其附属企业 不存在非经营性占用公司资金的情况。 2、关注2022年度利润分配方案，并发表独立意见：公司董事会 制定的利润分配方案为：以 2022年年末总股本为基数，扣减同日回 购专用证券账户持股，每股派发现金红利 0.50元（含税），共派发 现金红利23.12亿元（含税），占公司当年净利润的比例为45.62%。 本人认为上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。 3、关注2023年度担保计划和对外财务资助，并发表独立意见： 担保计划及财务资助均是为了满足公司 2023年度房地产开发的经营 需求，被担保方均为公司项目公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、关注回购注销事项，并发表独立意见：本人认为公司回购注 销部分限制性股票符合相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意回购注销部分限制性股票事项。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行 职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。 2024年，本人会一如既往地充分发挥独立董事的专业性和独立 性，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司科学决策水平的进一步提高，提高公司的治理水平，更好地维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。 独立董事：吕长江 二〇二四年五月二十二日 雅戈尔时尚股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董 事会独立董事，本人在任期间严格遵照法律法规以及公司制度的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，亦维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度本人具体工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事人员情况 公司第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董 事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人邱妘，女，1963年出生，研究生学历，加拿大麦吉尔大学 管理学硕士。曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长；曾任中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波博威合金材料股份有限公司独立董事；现任宁波市会计学会名誉会长、中国会计学会理事，并兼任宁波富达股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司、归创通桥医疗科技股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公司独立董事，宁波市水务环境集团有限公司外部董事。本人自2023年5月23日起担 任公司第十一届董事会独立董事、第六届审计委员会委员、第六届战略发展与ESG委员会委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理 办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会会议的情况 在2023年任职期内，公司共召开了 1次临时股东大会、6次董 事会会议。本人亲自出席所有会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 在各次会议召开前，本人主动了解和获取会议资料及背景材料， 并与相关人员进行充分沟通。本人积极参与讨论，并能够审慎、客观、独立地发表意见，结合自身的行业经验提出合理的建议。在 2023年 度任职期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司 2023年度任期内历次会议的各项议案均投了赞成票，无提出 异议的事项，无反对、弃权的情形。 （二）参与董事会专业委员会情况 本人出任审计委员会委员。在本人 2023年任职期内，公司共召 开了3次审计委员会会议，本人均亲自出席。在参与专业委员会会议 期间，本人重点关注了存货、投资性房地产的减值相关问题，充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的有效监督。 （三）行使独立董事职权情况 在2023年任职期内，本人未有独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 在2023年任职期内，本人就公司财务情况、内控审计工作开展 情况等相关事项与公司年度审计会计师事务所、财务部门、审计部门保持积极沟通，未发现内部审计工作存在重大问题。 （五）维护投资者合法权益方面的情况 在2023年任职期内，本人积极参加董事会、股东大会及董事会 专门委员会会议，在各会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议与意见，切实维护投资者尤其是中小股东的合法权益。 本人持续关注、参与中小投资者权益保护工作，主动关注媒体对 公司的相关报道，及时获悉公司相关情况，同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完善、公平进行监督和核查，确保畅通公司与投资者沟通的桥梁。 （六）在上市公司现场工作的情况 在2023年任职期内，本人充分利用参加现场会议的机会对公司 实地考察，并与公司管理层进行面对面的交流。本人全面深入地了解公司经营规范运作情况，并运用自身的专业知识与经验，对相关提案提出建设性意见，充分发挥督导作用。 本人在公司“周夜学”上进行会计方面的专业培训，培训主题为 《国际化、数字化背景下财务变革与会计转型》，培训对象主要覆盖公司董监高及300余名中高层干部。本人在培训过程中与公司管理层 进行了充分的交流。 本人积极配合公司投资者关系活动，现场出席了公司召开的2023 年第三季度业绩说明会。在业绩说明会中，本人解答了投资者对于公司未来发展的针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动与沟通，广泛听取投资者的意见。 （七）上市公司配合独立董事工作的情况 在2023年任职期内，公司管理层高度重视与本人的沟通情况， 及时与本人沟通公司生产经营及重大事项的进展情况，主动征求意 见，并对开展实地考察与交流给予配合，为本人履职提供了积极有效的配合与支持。 本人通过公司的安排，在上交所参加并完成了超过 20学时的持 续专业培训，主题覆盖上市公司独立董事制度改革解读、信息披露监管与独立董事规范履职、纪律处分典型案例分析等相关方面，不断提升履职能力。 三、年度履职重点关注事项的情况 在2023年任职期内，本人严格按照相关法律法规和有关规定， 认真审阅材料，审慎发表意见，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体涉及财务信息披露、高管聘任、股权激励行使权益条件成就、股份回购注销： （一）应当披露的关联交易 本人作为独立董事兼审计委员会委员，对关联交易事项予以高度 关注。本人督促公司向本人定期汇报关联交易情况，及时传递会议文件，严格履行审议程序，并披露关联交易事项。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 公司按照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了 《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认为公司定 期报告准确披露相应报告期的财务数据与重要事项，较为充分地向投资者传达了公司的经营情况。 （三）聘任上市公司财务负责人等高级管理人员 2023年公司进行董事会换届改选，本人对董事会换届选举后聘 任高级管理人员的事项进行审核并发表独立意见。本人认为公司董事会聘任高级管理人员的决策符合《公司法》《公司章程》等相关规定。 本人已充分了解被聘任人员的教育背景、专业能力和职业素养，认为其具有担任所聘任职务的资格和能力，不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。 （四）股权激励、员工持股计划行使权益条件成就 本人对公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成 就及核心管理团队持股计划第二个解锁期解锁条件成就的事项进行 审核并发表独立意见。本人认为公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成就，核心员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标已达成，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的解除限售条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）股份回购注销 本人对公司回购注销部分限制性股票的事项进行审核并发表独 立意见。本人认为公司回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 在2023年任职期内，本人作为公司独立董事，忠实地履行自己的 职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，在促进公司健康发展、健全法人治理结构、提高董事会科学决策水平、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极的作用。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实、独立公正的原则以 及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。 独立董事：邱 妘 二〇二四年五月二十二日 文件二 雅戈尔时尚股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会委托，作 2023年度董事会工作报告，请各位股 东及股东代表予以审议。 一、2023年总体经营情况 2023年，面对复杂严峻的外部环境，公司积极应对，迎难而上， 全年完成营业收入1,374,945.58万元，实现归属于上市公司股东的 净利润343,392.64万元，经营活动产生的现金流量净额654,180.73 万元，年末总资产8,051,172.68万元，归属于上市公司股东的净资 产3,921,671.52万元，总体保持了稳健经营。 二、2023年董事会工作情况 2023年，公司董事会紧紧围绕公司战略发展目标，忠实履职， 勤勉尽责，积极推进组织体系建设和决策水平提升，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续、稳定、健康发展，入选中国上市公司协会“2023年上市公司董事会优秀实践案例”。 （一）保持战略定力，确保五年规划稳步推进 报告期内，公司董事会坚决落实 2022年修订的《第六个五年发 展规划（2021-2025年）》，调整产业布局，聚焦时尚主业，加大资源投入，推动核心业务从恢复性增长转向实质性增长，全年营业收入同比增长15.65%至730,619.56万元，达到历史最高值。 同时严控经营风险，加速房产项目去化，全年实现预售收入 978,740.22万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），同比增长45.19%；优化投资结构，加强现金流量管理，全年战略性减持项目4 个、退出项目4个，合计收回现金84,593.79万元。 （二）顺利完成换届，进一步优化治理结构 报告期内，公司第十届董事会任期届满。新一届董事会董事分别 由控股股东、第二大股东及董事会提名，进一步推进了董事会的多元化建设。 第十一届董事会以促进可持续发展为目标，将战略发展委员会更 名为战略发展与ESG委员会，同步修订议事规则，建立健全ESG制度 管理和支撑体系；并以传承创新为主旨，由副董事长兼任总裁，牵头组建新一届高管团队，落实执行股东大会、董事会各项决议。 （三）变更公司全称，传递聚焦主业的信号 报告期内，公司董事会审议通过《关于拟变更公司名称的议案》， 同意公司名称由雅戈尔集团股份有限公司变更为雅戈尔时尚股份有 限公司，以更准确地传递公司聚焦时尚主业的发展战略，避免投资者、社会公众对公司及控股股东两个法人主体产生认知混淆。 2023年 12月 25日，公司取得宁波市场监督管理局换发的《营 业执照》，顺利完成更名。 （四）修订完善制度，充分发挥独立董事作用 报告期内，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。公司董 事会梳理了现行制度与履职实践，对照新规识别差距，形成《独立董事制度修订对照表》以及其他涉及独董事项的制度修订稿，并提交 2023年第一次临时股东大会审批。 根据修订后的《独立董事制度》，公司建立了独立董事专门会议 机制，明确了独董的职责定位，将独董的关注重点聚焦于可能导致利益倾斜或受损的重大事项；并通过多形式、多维度的现场工作和沟通机制，优化了独董履职方式，强化了履职保障。 （五）深耕规范运作，持续提升信息披露质量 报告期内，公司董事会组织召开1次年度股东大会和1次临时股 东大会，审议通过20项议案；召开9次董事会会议，审议通过38项 议案；召开1次战略发展与ESG委员会会议、3次薪酬与提名委员会 会议、7次审计委员会会议，保持了治理机制的良好运转。 报告期内，公司董事会发布 4次定期报告、58份临时公告，并 且密切关注和积极回应投资者需求，主动披露控股股东增持进展公 告，传递控股股东对公司未来发展的信心；发布年度报告图文版，以视频形式召开3次业绩说明会，多渠道、多层次地展示公司品牌布局 和未来规划。报告期内，公司董事会信息披露工作荣获交易所A级评 价。 （六）坚持回报理念，践行企业社会责任 报告期内，公司董事会提出并实施 2022年度利润分配方案：向 全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税），合计现金分红 231,174.60万元, 占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比 例为45.57%；全年累计上缴税收372,836.97万元，对外捐赠2,072.65万元，持续造福桑梓，回馈社会；在分配上向基层倾斜，持续提升一线员工收入，不断增强员工幸福感和满足感，坚定践行了“为社会提供优质服务，为企业增加发展后劲，为股东创造更大价值，为员工谋取幸福尊严”的发展理念。 三、2024年董事会工作重点 2024年，公司董事会将切实履行“定战略、作决策、防风险” 的职能，坚定推进“上台阶”发展战略，做大做强核心主业；继续提升规范运作和治理水平，健全内部制度流程，为高质量发展夯实根基；加快优化人才体系，完善考核激励机制，为可持续发展注入新动能。 以上报告，请公司股东大会审议！ 雅戈尔时尚股份有限公司 董 事 会 二〇二四年五月二十二日 文件三 雅戈尔时尚股份有限公司 2023年度财务报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会委托，向股东大会汇报2023年度财务经营情况， 请各位股东及股东代表予以审议。 一、公司总体经营情况 实现营业收入137.49亿元，比上年148.21亿元减少10.72亿元， 下降7.23%；利润总额39.65亿元，比上年59.67亿元减少20.02亿 元，下降 33.55%；归属于母公司净利润 34.34亿元，比上年 50.73 亿元减少 16.39亿元，下降 32.31%；收入和利润减少的主要原因是 地产板块受大环境影响，营业收入、利润总额及归属于母公司净利润分别比上年减少21.20亿元、20.58亿元和17.28亿元。 每股收益0.75元，比上年1.11元减少0.36元；加权平均净资 产收益率8.91%，比上年14.09%下降5.18个百分点。 年末归属于母公司所有者权益392.17亿元，比年初379.21亿元 增加12.96亿元，增长3.42%；每股净资产8.47元，比年初8.19元 增加0.28元。
（一）服装板块 1、服装板块概况 本年服装板块实现恢复性增长，完成营业收入63.96亿元，比上
经营费用支出35.09亿元，比上年31.17亿元增加3.91亿元， 主要是工资费用及商场费用增加。
投资收益0.51亿元，比上年-0.15亿元增加0.66亿元，主要是 盛泰集团股票出售投资收益0.51亿元，百隆东方分红收益0.27亿元。 （二）地产板块 1、地产板块概况 （1）财务结算情况 受大环境影响，地产板块实现营业收入64.30亿元，比上年85.50
投资收益2.82亿元，比上年4.43亿元减少1.60亿元，主要是 因为权益法核算的投资项目利润减少。 （5）资产减值损失 资产减值损失4.22亿元，比上年1.89亿元增加2.33亿元，主 要是对绿雅苑等房产项目及医院房产计提了减值。 （三）投资板块 1、投资板块概况 （1）经营情况 利润总额20.52亿元，比上年21.68亿元减少1.16亿元；减去 所得税费用及少数股东损益-0.44亿元，归属于母公司净利润 20.96 亿元，比上年21.37亿元减少0.41亿元。主要是上年中石油分红2.47 亿元，本年无此分红。 （2）投资规模 投资板块年初投资成本 305.36亿元，市值 320.90亿元，浮盈 15.53亿元。本年投资成本增加53.20亿元，其中：①现金出资31.56 亿元（增持宁波银行27.24亿，出资陌桑高科2亿，购买中信银行等 2.32亿）；②宁波银行等项目权益法核算调整成本增加19.93亿元； ③中信股份因汇率变动调整成本增加1.71亿元；减持百隆东方、美 的置业、华夏银行等收回投资成本7.84亿元，结转浮盈0.62亿元； 年末投资成本 350.72亿元，市值 264.05亿元，浮盈-86.68亿元。 本年浮盈实际减少101.59亿元，主要是宁波银行浮盈减少92.43亿（未完）  |