哈焊华通(301137):上海市锦天城律师事务所关于哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

时间:2024年05月16日 20:31:04 中财网
原标题:哈焊华通:上海市锦天城律师事务所关于哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书
致:哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2023年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件以及《哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集召开,已于2024年4月
26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站(http://www.szsw.cn)上刊登了《哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记方法等予以公告,《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2024年5月16日14:30在江苏省常州市长虹东路386号公司六楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月16日上午9:15至9:25,上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过互联网系统投票的时间为2024年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东共 5人,代表有表决权股份数
133,048,600股,所持有表决权股份数占公司股份总数的73.1787%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5人,代表有表决权股份数133,048,600股,所持有表决权股份数占公司股份总数的73.1787%。

(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行投票的股东为 0人,代表有表决权的股份数为0股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 0%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 0人,代表有表决权股份 0股,占公司股份总数的 0%。

2、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人以及本所律师,上述人员出席会议的资格均合法有效。

本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

2、审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

4、审议通过《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

5、审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

6、审议通过《关于 2023年度董事长薪酬的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

7、审议通过《关于确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易额度的议案》
7.01审议通过《关于确认公司与控股股东、实际控制人及与其相关的关联方2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》 (1)总表决情况
表决结果:64,185,000股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

关联股东中国机械科学研究总院集团有限公司(持有股份28,861,300股)、中国机械总院集团哈尔滨焊接研究所有限公司(持有股份40,002,300股)对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份68,863,600股,该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

7.02审议通过《关于确认公司与其他关联方2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
(1)总表决情况
表决结果:68,863,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

关联股东常州恒通投资发展有限公司(持有股份52,521,000股)、常州协和股权投资中心(有限合伙)(持有股份10,000,000股)、周全法(持有股份1,664,000股)对本议案回避表决。关联股东合计持有公司股份64,185,000股,该等股份不计入本议案出席会议所有股东所持有效表决权股份总数。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

8、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 (1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

9、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 (1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

11、审议通过《关于制订及修订公司治理相关制度的议案》
11.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

11.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

11.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

12、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
(1)总表决情况
表决结果:133,048,600股同意,占出席会议股东所持有效表决股份总数的100%;0股反对,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%;0股弃权,占出席会议股东所持有效表决股份总数的0%。

(2)中小股东表决情况
表决结果:中小股东未参加本次会议,未参与表决。

13、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,具体表决情况及结果如下:
13.01选举李金桂先生为公司第四届董事会独立董事候选人
得票数133,048,600票,占出席会议有效表决权的100%。

13.02选举林三宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人
得票数133,048,600票,占出席会议有效表决权的100%。

本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2023年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

(以下无正文)
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于哈焊所华通(常州)焊业股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师: 颜 强

负责人: 经办律师: 沈国权
王栗栗

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