博思软件(300525):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ● 授予日：2024年 5月 16日 ● 授予数量：1,600.00万股 ● 股权激励方式：第二类限制性股票 ● 授予价格：11.21元/股 福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 16日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，董事会认为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，同意以 2024年 5月 16日为授予日，向 120名激励对象合计授予 1,600.00万股限制性股票，授予价格为 11.21元/股。现将有关事项说明如下： 一、2024年激励计划简述 2024年 4月 23日、2024年 5月 16日，公司分别召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司<2024年限制性内容如下： （一）标的股票种类 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A股普通股股票。 （二）标的股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （三）激励对象 本激励计划涉及的激励对象共计 120人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）授予价格 限制性股票的授予价格均为每股 11.21元。 （五）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （六）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （七）业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2、个人层面的绩效考核要求 按照公司战略规划目标以及公司绩效考核管理办法，公司对激励对象制定个人细化绩效考核指标，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据各考核年度激励对象绩效完成情况，确定其当期可以归属的限制性股票数量，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 二、已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2024年 4月 23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会就本次股权激励计划发表了同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （二）2024年 4月 24日至 2024年 5月 4日，公司对 2024年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，公司于 2024年 5月 10日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年 5月 16日，公司 2023年年度股东大会审议并通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年 5月 16日，公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024年 5月 16日作为授予日，向120名激励对象授予 1,600.00万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 三、2024年激励计划授予条件的成就情况 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在上述不能授予限制性股票的情形；获授权益的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 公司本次实施的激励计划与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 五、2024年激励计划授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）授予日：2024年 5月 16日。 （三）授予价格：11.21元/股。 （四）授予对象：120人。 （五）授予数量：1,600.00万股。 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 公司董事、副总经理叶章明先生因个人资金需求在授予日前 6个月减持公司股份 210,000股，本次减持情况与 2023年 6月 26日披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：2023-065）一致，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 除上述买卖公司股份的情况外，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在授予日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 七、2024年激励计划授予对公司的影响 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）第二类限制性股票的公允价值计算方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日 2024年 5月 16日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：12.30元/股（授予日收盘价 12.30元/股）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：24.7274%、22.6898%、23.8566%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5、股息率：0.2567 %（取本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。 （二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定本激励计划限制性股票的授予日为 2024年 5月 16日，授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、薪酬与考核委员会意见 1、根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会确定2024年激励计划授予日为2024年5月16日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于2024年激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司2024年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 6、董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事需回避表决。 综上，薪酬与考核委员会同意以2024年5月16日为授予日，向120名激励对象合计授予1,600.00万股限制性股票。 九、监事会对激励对象名单核实的意见 1、本次实际获授限制性股票的 120名激励对象均为公司 2023年年度股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、2024年限制性股票激励计划激励对象为在公司或公司子公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，均在公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合同或存在雇佣关系。激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次实际获授的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。 综上，公司监事会认为，2024年限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经成就。因此，同意以 2024年 5月 16日为授予日，向120名激励对象合计授予 1,600.00万股限制性股票。 十、法律意见书结论意见 北京市中伦律师事务所就本次授予事项出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，北京市中伦律师事务所律师认为： （一）公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； （二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》相关规定。 十一、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博思软件和本激励计划激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。 十二、备查文件 （一）公司第四届董事会第三十三次会议决议； （二）公司第四届监事会第三十二次会议决议； （三）第四届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议决议； （四）北京市中伦律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书； （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 福建博思软件股份有限公司 董事会 二〇二四年五月十六日 中财网
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