科蓝软件(300663):北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0217号 致：北京科蓝软件系统股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京科蓝软件系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2024年4月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《北京科蓝软件系统股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月16日在北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦公司会议室如期召开，由贵公司董事长王安京先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次会议召开当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为本次会议召开当日9:15-15:00的任意时间。 的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计13人，代表股份82,454,263股，占贵公司有表决权股份总数的17.8400%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 同意82,244,013股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的反对210,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2550%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （二）表决通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 同意82,244,013股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7450%； 反对210,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2550%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （三）表决通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 同意82,244,013股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7450%； 反对210,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2550%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （四）表决通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 同意82,244,013股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7450%； 反对210,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2550%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （五）表决通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 同意82,233,413股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7322%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （六）表决通过了《关于公司2024年度综合授信额度的议案》 同意82,260,163股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7646%； 反对194,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2354%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （七）表决通过了《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 同意2,898,404股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的91.2149%； 反对279,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的8.7851%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 现场出席会议的关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。 （八）表决通过了《关于2024年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》 同意2,898,404股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的91.2149%； 反对279,150股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的8.7851%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 现场出席会议的关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。 （九）表决通过了《关于2024年度公司为子公司提供担保额度的议案》 98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （十）表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》 同意82,329,063股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8482%； 反对125,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1518%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （十一）表决通过了《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意81,044,646股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.2904%； 反对1,396,017股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6931%； 弃权13,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0165%； （十二）表决通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》 本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： 1. 《董事会议事规则》 同意80,959,596股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 2. 《独立董事工作制度》 98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 3. 《股东大会议事规则》 同意80,959,596股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 4. 《关联交易管理制度》 同意80,959,596股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 5. 《募集资金管理办法》 同意80,959,596股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； 6. 《监事会议事规则》 同意80,959,596股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.1873%； 反对1,494,667股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.8127%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （十三）表决通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 同意82,233,413股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7322%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%； （十四）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 同意82,244,013股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7450%； 反对210,250股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2550%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（五）项、第（七）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 许桓铭 刘 璐 2024年 5月 16日 中财网
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