华仁药业(300110):北京植德（上海）律师事务所关于华仁药业股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
关于华仁药业股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 植德沪(会)字[2024]0018号 致：华仁药业股份有限公司（华仁药业/贵公司） 北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由 2024年 4月 23日召开的华仁药业第八届董事会第三次会议决定召开并由董事会召集。华仁药业董事会于 2024年 4月 25日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登了《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月16日（星期四）14:00在华仁药业会议室召开。 华仁药业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。 经查验，华仁药业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 经查验，本次会议由华仁药业第八届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为华仁药业董事会。 经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计25人，代表股份 486,812,064股，占华仁药业股本总额的 41.1780%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 4人，代表股份数 237,856,728股，占华仁药业股本总额的 20.1196%；通过网络投票的股东共计 21人，代表股份数248,955,336股，占华仁药业股本总额的 21.0584%。出席本次会议现场会议的人员还有华仁药业部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议审议及表决的事项为华仁药业已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下： （一）审议通过《2023年度董事会工作报告》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （二）审议通过《2023年度监事会工作报告》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （三）审议通过《2023年度财务决算报告》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （四）审议通过《<2023年年度报告>及摘要》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （五）审议通过《2023年度利润分配预案》 总表决情况：同意 482,744,869股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1645%；反对 3,797,195股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7800%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,293,726股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.6806%；反对 3,797,195股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8998%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 4,046,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.8311%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 4,046,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 6.2866%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 4,046,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.8311%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 4,046,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 6.2866%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （八）审议通过《关于向银行申请综合授信及公司对子公司、子公司对公司提供担保的议案》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 4,046,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.8311%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 4,046,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 6.2866%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （九）审议通过《关于修订<对外投资管理制度><关联交易规则>等部分规范性制度的议案》 9.1修订《对外投资管理制度》 总表决情况：同意 480,463,397股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 98.6959%；反对 6,348,667股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 1.3041%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 58,012,254股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 90.1358%；反对 6,348,667股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 9.8642%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 9.2修订《关联交易规则》 总表决情况：同意 480,463,397股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 98.6959%；反对 6,348,667股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 1.3041%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 58,012,254股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 90.1358%；反对 6,348,667股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 9.8642%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 9.3修订《对外担保管理制度》 总表决情况：同意 480,463,397股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 98.6959%；反对 6,348,667股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 1.3041%；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 其中，中小股东总表决情况：同意 58,012,254股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 90.1358%；反对 6,348,667股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 9.8642%；弃权 0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.0000%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 9.4修订《监事会议事规则》 总表决情况：同意 480,463,397股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 98.6959%；反对 6,078,667股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 1.2487%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 58,012,254股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 90.1358%；反对 6,078,667股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 9.4447%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （十）审议通过《关于取消吸收合并全资子公司事项的议案》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （十一）审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 （十二）审议通过《关于补选第八届监事会非职工代表监事的议案》 总表决情况：同意 482,765,969股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 99.1689%；反对 3,776,095股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为 0.7757%；弃权 270,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0555%。 其中，中小股东总表决情况：同意 60,314,826股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 93.7134%；反对 3,776,095股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 5.8671%；弃权 270,000股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的比例为 0.4195%。 该议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的过半数通过。 经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议上述议案中议案 9.4为特别决议议案，由出席会议有表决权股份总数的 2/3以上同意审议通过；其他议案均为普通决议议案，由出席会议有表决权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议对中小投资者的表决已单独计票。 综上，本所律师认为，本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议表决程序、表决方法符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京植德（上海）律师事务所关于华仁药业股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》的签署页] 北京植德（上海）律师事务所 （公章） 负 责 人： 姜 涛 经办律师： 赵泽铭 李瑞鹏 2024年5月16日 中财网
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