乐歌股份(300729):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
乐歌人体工学科技股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 限制性股票首次授予价格：7.79元/股 股权激励方式：第二类限制性股票 《乐歌人体工学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司于 2024年 5月 16日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 5月 16日，授予预留部分限制性股票 33.3万股，授予价格为人民币 7.79元/股。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 7.79元。 （三）激励方式：第二类限制性股票 （四）本激励计划的归属安排 本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 本激励计划授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面的评价结果分为 A、B、C、D四个等级，对应的归属比例如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 二、股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2023年 6月 16日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否合法合规、是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 （二）2023年 6月 16日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2023年 6月 19日至 2023年 7月 6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年 7月 7日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年 7月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2023年 7月 14日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023年 7月 14日为首次授予日，向符合条件的 210名激励对象授予 244.3万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （六）2024年 5月 16日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2024年 5月 16日，授予预留部分限制性股票 33.3万股，授予价格为人民币 7.79元/股。公司第五届董事会薪酬与考核委员会已在董事会前审议通过了本次议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 四、董事会关于符合授予条件的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。 （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、限制性股票预留授予情况 （一）预留授予日：2024年 5月 16日 （二）预留授予数量：33.30万股 （三）预留授予人数：48人 （四）预留授予价格：7.79元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 （六）激励计划授予预留部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见 （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票预留授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，均在公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 （四）公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2023年第一次临时股东大会批准的 2023年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，董事夏银水先生在授予日前 6个月内不存在买卖公司股份的情况。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、股份支付费用对公司财务状况的影响 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。 因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年 5月 16日作为基准日对预留部分授予的 33.3万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： （1）标的股价：17.32元/股 （2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限） （3）波动率分别为：22.69%、23.86%、24.65%（分别采用最近两年、三年、四年创业板综指波动率） （4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用二年期、三年期、四年期人民银行发布的金融机构定期存款基准利率） （5）股息率：1.82%（最近三年公司平均股息率均值） 本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为 2024年 5月 16日，按照2024年 5月 16日的收盘数据测算限制性股票的公允价值。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 十一、监事会意见 经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予日为 2024年 5月 16日，并同意向符合授予条件的 48名激励对象授予 33.30万股第二类限制性股票。 十二、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予、本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件成就、授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行相应的信息披露义务。 十三、备查文件 1、第五届董事会第二十九次会议决议； 2、第五届监事会第二十四次会议决议； 3、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。 特此公告。 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 中财网
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