乐歌股份(300729):国浩律师（上海）事务所关于公司调整2020年股票期权激励计划行权价格之法律意见书
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供本次调整之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 第二节 法律意见书正文 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 （一）关于本次激励计划实施和授予事项的授权与批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经获得董事会、监事会、股东大会批准，具体如下： 1、2020年 6月 12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2020年 6月 12日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2020年 6月 13日至 2020年 6月 23日，公司对激励对象的姓名和职务通过公司 OA办公系统公示。2020年 6月 22日，公司披露了《关于公司 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2020年 6月 23日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2020年 6月 30日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5、2020年 7月 10日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6、2020年 7月 23日，公司完成了《2020年股票期权激励计划》的授予登记工作，共向 89名激励对象授予 190万份股票期权。 7、2021年 6月 21日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在 2020年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，上述离职人员已获授但尚未行权的 67,000份股票期权不得行权，由公司进行注销，上述股票期权注销事宜已于 2021年 6月 30日全部办理完成，公司2020年股票期权激励计划激励对象由 89名调整为 85名；同时鉴于公司 2020年半年度及 2020年年度权益分派实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定行权价格由 28.75元/股调整为 13.68元/股,授予期权数量由1,900,000份调整为 3,812,640份。 8、2021年 8月 9日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计84名，可行权的股票期权 1,486,825份。 《关于注销 2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于2020年股票期权激励计划第一个行权期 85名激励对象中，有五名激励对象不满足全比例行权条件，公司决定对未能全比例行权的 38,231份股票期权注销。上述注销事宜于 2021年 9月 14日完成。 9、2022年 4月 11日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划部分期权的议案》，鉴于在 2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有 3名激励对象因个人原因离职，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述 3名离职人员已获授但尚未行权的 62,400份股票期权进行注销，上述注销事宜于 2022年 4月 21日全部办理完成。 10、2022年 6月 28日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计 79名，可行权的股票期权 1,053,156份。 《关于调整 2020年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2021年年度权益分派已实施完毕，董事会同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及 2020年第三次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行相应的调整；另鉴于在 2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中有 1名激励对象因个人原因离职，8名激励对象的个人绩效考核结果未达到第二个行权期全比例行权条件，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司需对上述离职及未达到全比例行权人员已获授但尚未到行权期的 71,916份股票期权进行注销，上述注销事宜已于 2022年7月 5日完成。本次调整后，公司 2020年股票期权激励计划期权行权价格由 13.68元/股调整为 13.48元/股，激励对象人数由 82名调整为 81名。 11、2022年 8月 26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴于公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期已经届满，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，同意公司将 1名激励对象第一个行权期满尚未行权的 29,120份股票期权予以注销。 《关于注销 2020年股票期权激励计划部分离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象中有 1名激励对象因个人原因离职，同意公司将上述 1名离职人员已获授但尚未行权的 12,480份股票期权注销。上述注销事宜已于 2022年 9月 29日完成。 12、2023年 5月 22日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》，鉴于公司实施 2022年年度权益分派方案，同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及 2020年第三次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格及数量进行相应的调整。 13、2023年 6月 16日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》本次可行权的股票期权数量为 1,322,255份，占公司当前总股本的比例为 0.42%，行权价格为 10.10元/份，共 75人。 14、2024年 5月 16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划期权行权价格的议案》，鉴于公司实施 2023年年度权益分派方案，同意公司根据《2020年股票期权激励计划（草案）》及 2020年第三次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行相应的调整。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次股权激励计划行权价格调整的相关事宜 1、调整事由 2024年5月13日公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）,2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本312,634,764股为基数，每10股派发现金4.0元（含税），共计派发现金125,053,905.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 2、调整方法 （1）股票期权行权价格调整 ①因派息调整 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。 经派息调整后，P仍须大于 1。 P＝P0-V=10.10-0.40=9.70 公司 2020年股票期权行权价格由 10.10元/股调整为 9.70元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整的方法和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司调整 2020年股票期权激励计划行权价格之法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 徐 晨 王 伟 建 _______________ 吴 尤 嘉 年 月 日 中财网
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