华测导航(300627):北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书

时间：2024年05月16日 20:41:47 中财网

原标题:华测导航:北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书

北京市两高（上海）律师事务所 关于 上海华测导航技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 第三期解锁相关事项 之 法律意见书 上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S2栋10层
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北京市两高（上海）律师事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票
激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书

致：上海华测导航技术股份有限公司
敬启者：

北京市两高（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）委托，指派张承宜律师、崔源律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2020年限制性股票激励计划第三期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本法律意见书。


本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”、“激励计划”）的规定而出具。


根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次解锁所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。


为出具本法律意见书，本所律师对与本次解锁有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次解锁的批准和授权

（一）董事会已取得办理公司本次解锁的授权

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司股东大会授权董事会按照2020年限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理本次解锁的全部事宜。


基于上述，本所认为，公司董事会已就办理本次解锁取得了公司股东大会的授权。


（二）本次解锁已履行的程序

2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案。


基于上述，本所认为，公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。


二、激励计划第三个解除限售期已届满且解除限售条件已成就

（一）第三个解除限售期已届满

根据2020年限制性股票激励计划并经本所律师核查，激励计划各个解除限售期的时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起 15个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起 27个月内的最后一个交易日止	30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起 27个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起 39个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起 39个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起 51个月内的最后一个交易日止	40%

激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止。激励计划的授予登记完成时间为2021年2月8日，激励计划第三个解除限售期于2024年5月7日届满。


基于上述，本所认为，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期已届满。




（二）第三个解除限售期解除限售条件已成就

根据2020年限制性股票激励计划并经本所律师核查，激励计划第三个解除限售期解除限售条件及其成就情况如下：

激励计划第三个解除限售期解除限售条件	已成就情况
（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条 件。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述 情形，满足解除限售 条件。
（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为： 以公司 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 45%。 注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。	根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 对公司出具的 2023 年年度审计报告（信 会师报字[2024]第 ZA11187号）： 2023年度公司实现 营业收入 2,678,341,128.41 元，较 2020年同比 增长 90.02%，满足本 期解除限售条件。

激励计划第三个解除限售期解除限售条件	已成就情况
（四）子公司武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”）层 面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为： 以珞珈新空 2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低 于 75%。 注：1、“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而产生 的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含销售母 公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空代理销售 带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基于成本管理、 市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。 2、子公司珞珈新空层面业绩考核目标的完成情况由审计机构独立审计结果而 定。	根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 对珞珈新空出具的 《股票激励计划业绩 考核指标完成情况的 专项鉴证报告》（信 会师报字[2024]第 ZA13391号）：根据 2020年限制性股票 激励计划规定的珞珈 新空业绩考核营业收 入计算方法，珞珈新 空 2023年度实现考 核口径的营业收入 109,794,135.27元， 较 2020年度考核口 径的营业收入 60,983,883.78元增 长率为 80.04%，满足 本期解除限售条件。
（五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组 织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量 激励对象的绩效考评结果划分为 A、B+、B、C、D五个等 级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激 励对象的实际解除限售的股份数量： 考评结果 A B+ B C D 个人层面 100% 90% 0 0 解除限售比例 若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象当年 实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数 量×个人层面解除限售比例。	根据《2020年限制性 股票激励计划实施考 核管理办法（修订 稿）》，本期拟解禁 的 37名激励对象中 有 1名激励对象因个 人原因离职，不再具 备激励对象资格，公 司将对该 1名激励对 象不符合解除限售条 件的限制性股票予以 回购注销。其余 36 名激励对象本期考评 结果均为 A/B+，个人 层面解除限售比例为 100%。
	考评结果	A	B+	B	C	D
	个人层面 解除限售比例	100%	90%	0	0

基于上述，本所认为，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已成就。


三、本次解锁的激励对象人数及限制性股票数量

根据公司确认并经本所律师核查，公司原激励对象中1人因离职导致不再具备激励资格，本次解锁的激励对象由37人减少至36人，本次解锁的限制性股票数量为1,171,128股。


基于上述，本所认为，本次解锁的激励对象人数及限制性股票数量减少系公司原激励对象离职导致，符合《管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。


四、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁涉及的第三个解除限售期已届满且解除限售条件已成就；本次解锁事项符合《管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。


本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。


（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书》之签署页）



北京市两高（上海）律师事务所 负责人

后中文


经办律师

张承宜

崔 源

2024年 5月 16日