中国软件(600536):中国软件2023年年度股东大会法律意见书
4. 公司 2024年 4月 26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《关于召开股东大会的通知》）； 5. 公司 2024年 5月 9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料》； 6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 24日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于提议召集召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 16日召开本次股东大会。 2024年 4月 26日，公司以公告形式于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）刊登了《关于召开股东大会的通知》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 16日 14:30在北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 C座 1层第一会议室召开，该现场会议由董事长谌志华先生主持。 3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3人，代表有表决权股份 308,901,160股，占公司有表决权股份总数的 35.9315%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 418人，代表有表决权股份 29,549,447股，占公司有表决权股份总数的 3.4372%。 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 416人，代表有表决权股份 30,781,298股，占公司有表决权股份总数的 3.5805%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 421人，代表有表决权股份338,450,607股，占公司有表决权股份总数的 39.3687%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《2023年度财务决算报告》之表决结果如下：
2. 《独立董事 2023年度述职报告》之表决结果如下：
3. 《关于确认公司董事监事 2023年度在公司领取报酬情况的议案》之表决结果如下：
4. 《2023年度董事会工作报告》之表决结果如下：
5. 《2023年度监事会工作报告》之表决结果如下：
6. 《2023年年度报告》之表决结果如下：
7. 《关于 2024年日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：
就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 8. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9. 《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》之表决结果如下： 9.01 发行股票种类和面值
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.02 上市地点
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.03 发行方式和发行时间
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.04 发行对象及认购方式
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.05 发行数量
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.06 定价基准日、发行价格及定价原则
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.07 限售期安排
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.08 募集资金数量及用途
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.09 滚存利润分配安排
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9.10 本次发行决议的有效期
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 10. 《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 11. 《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 12. 《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 13. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 14. 《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易事项的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 15. 《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 16. 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 17. 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 18. 《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 19. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 就本议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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