保荐机构名称:中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:宝馨科技 | | |
保荐代表人姓名:刘文艺 | 联系电话:0371-65585061 | | |
保荐代表人姓名:习歆悦 | 联系电话:0371-65585061 | | |
现场检查人员姓名:刘文艺、习歆悦、刘永婧、张展旗 | | | |
现场检查对应期间:2023年1月-12月 | | | |
现场检查时间:2024年4月16日--5月16日 | | | |
一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
(一)公司治理 | 是 | 否 | 不适
用 |
现场检查手段:
(1)查阅公司章程、“三会”文件及相关制度文件;
(2)访谈公司董事、高级管理人员;
(3)查阅公司信息披露文件;
(4)查看公司主要经营场所。 | | | |
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | 详见问
题 2 | |
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | | |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | | 详见问
题 2 | |
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
信息披露义务 | √ | | |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | | 详见问
题 2 | |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
(二)内部控制 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅公司制定的各项内部控制制度; | | | |
(3)查阅公司审计委员会相关会议文件;
(4)查阅公司内部审计相关文件。 | | | |
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门(如适用) | √ | | |
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门(如适用) | | | √ |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
适用) | √ | | |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | | |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | | |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发
现的问题等(如适用) | √ | | |
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计(如适用) | √ | | |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | | |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | | |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
内部控制评价报告(如适用) | √ | | |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
(三)信息披露 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅公司信息披露文件;
(3)查阅公司信息披露管理相关制度文件。 | | | |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | | 详见问
题 2 | |
2.公司已披露的内容是否完整 | | 详见问
题 2 | |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
展 | √ | | |
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | | 详见问
题 2 | |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
载 | √ | | |
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅公司章程、关联交易制度、对外担保制度、“三会”及相关信息披露文件;
(3)查阅公司与关联交易、对外担保相关的审议程序文件、信息披露文件。 | | | |
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | | 详见问
题 2 | |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务 | | 详见问
题 2 | |
4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | | 详见问
题 2 | |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务 | √ | | |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形 | √ | | |
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
相应的审批程序和披露义务 | √ | | |
(五)募集资金使用 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅公司募集资金专户银行对账单;
(3)查阅公司募集资金台账、大额支付凭证等资料;
(4)查阅公司募集资金使用相关“三会”文件、信息披露文件; | | | |
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
等情形 | √ | | |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情
形 | √ | | |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间
进行风险投资 | | | √ |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
资效益是否与上市公告书等相符 | √ | | |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
(六)业绩情况 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅公司定期报告、信息披露等资料;
(3)现场查看公司生产、经营、管理场所。 | | | |
1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 详见问题
1 | | |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
常 | √ | | |
(七)公司及股东承诺履行情况 | | | |
现场检查手段:
(1)查阅公司定期报告、信息披露等资料;
(2)查阅公司及公司股东承诺资料 。 | | | |
1.公司是否完全履行了相关承诺 | | | √ |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | | 详见问
题 2 | |
(八)其他重要事项 | | | |
现场检查手段:
(1)访谈公司董事、高级管理人员;
(2)查阅并核查公司现金分红制度;
(3)查阅公司大额资金往来等相关合同、凭证等资料。 | | | |
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | | |
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | | | √ |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | | 详见问
题 2 | |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险 | √ | | |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
按相关要求予以整改 | √ | | |