宝馨科技(002514):中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书
关于江苏宝馨科技股份有限公司 非公开发行股票之保荐总结报告书 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“发行人”或“公司”）2021年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导截至 2023年 12月 31日。 目前，持续督导期限已满，中原证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》相关规定，出具持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
据中国证监会规定，保荐人对宝馨科技的持续督导期为 2022年 8月至 2023年 12月。持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下： 1、督导发行人切实提高信息披露质量，审阅信息披露文件及其他相关文件。 2、督导发行人进一步完善内控制度，提高规范运作水平。 3、督导发行人切实依照承诺管理、使用募集资金。 4、严格履行专项核查并发表专业意见。督导期内，分别对公司募集资金置换、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、对外担保、委托理财、开展远期结售汇业务、关联交易、关联关系、关联方非经营性资金占用等事项进行核查，出具相应核查意见。 5、组织董事、监事及高级管理人员培训，提高董事、监事、高级管理人员金融知识、守法意识。保荐代表人根据实际情况，组织培训学习，重点对董事、监事、高管人员进行资本市场规范运作等法律法规培训。 6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、经营情况等。 7、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，及时报送年度保 荐工作报告，认真开展持续督导工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）变更非公开发行持续督导保荐代表人 2023年 7月，惠淼枫先生因工作调整，不再担任公司持续督导期间保荐代表人。为确保持续督导工作的有序进行，中原证券委派习歆悦女士接替惠淼枫先生继续履行持续督导工作，担任公司非公开发行股票持续督导期间的保荐代表人。 本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票持续督导期间的保荐代表人为刘文艺先生和习歆悦女士，持续督导期限至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。 （二）关联方非经营性资金占用事项 公司经自查发现，宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。 2022年 9月至 2022年 12月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金 6,000.00万元，上述资金已于 2022年 12月底之前全部偿还；2023年 4月至 2023年 10月期间，关联方累计发生非经营性占用公司资金 2,800.00万元，上述资金已于 2023年 10月底之前全部偿还。公司根据资金占用金额、占用天数，按 6%的年化利率，于 2024年 4月收取了关联方资金占用利息 154.45万元。公司针对相关内部控制缺陷实施了整改措施。 保荐机构知悉上述事项后，于 2024年 4月 20日至 5月 16日，就公司关联方非经营性资金占用事项对宝馨科技进行了专项现场检查，因核查范围受限，无法获取充分适当的证明文件，保荐机构无法核实上市公司资金占用金额及其影响，对公司控股股东及关联方非经营性资金占用情况发表保留意见。 上述非经营性资金占用事项详细情况在《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告》中进行了披露。 （三）内部控制存在缺陷情况 公司存在签订合同后因无法履行等原因，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内部控制缺陷情形。 如前文所述，保荐机构对上市公司资金占用金额及其影响发表保留意见，因此，保荐机构对宝馨科技《2023年度内部控制自我评价报告》是否反映了其 2023年内部控制制度的建立及执行情况发表保留意见。 保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易、资金占用及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违规情形。 六、发行人配合保荐工作的情况 公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作给予了配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 持续督导阶段，除上述保荐机构保留事项外，公司能够针对重要事项及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。 七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据中国证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 履职期间，保荐机构对发行人的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。 保荐机构认为，在履行保荐职责期间，除发生关联方非经营性资金占用事项未及时披露，且保荐机构对其披露信息完整性发表保留意见外，宝馨科技能够按照监管部门的相关规定能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构核查后认为，宝馨科技已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法使用募集资金的情形。 截至本保荐总结报告出具之日，公司本次发行股票募集资金已全部使用完毕。 十、证监会要求的其他事项 无。 （以下无正文） （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： 刘文艺 习歆悦 法定代表人： 鲁智礼 中原证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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