中核科技(000777):股东大会法律意见书
中核苏阀科技实业股份有限公司 第二十八次股东大会（2023年年会）的法律意见书 致：中核苏阀科技实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中核科技”）的委托，委派本所律师出席中核科技第二十八次股东大会（2023年年会）（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集会议人员的资格、会议表决程序和结果进行见证并对其合法有效性等事项出具法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合法律、法规以及公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供中核科技为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查，2024年 4月 23日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议决定召开公司第二十八次股东大会（2023年年会），召开时间为 2024年 5月 16日下午 14:00，召开地点为江苏省苏州市高新区珠江路 501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室。公司已于 2024年 4月 25日分别在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东大会的通知。 上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项及其他事项等内容。 经查，公司在本次股东大会召开二十日前发出了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 16日交易日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 16日 9:15至 2024年 5月 16日 15:00期间的任意时间。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供过了网络投票安排。 3、公司本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 16日下午 14:00在江苏省苏州市珠江路 501号公司会议室如期召开，会议由公司董事长马瀛先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格 经核查出席现场会议股东及委托代理人的股东持股凭证、法定代表人身份证明、授权委托书及个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 10名，所持股份数共计 104,564,501股。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 4名，所持有表决权股份数共计 954,659股。 经合并统计，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与表决的股东共计 14名，所持有表决权股份数共计 105,519,160股。（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。） 公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验，出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议通知中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案： 1.《2023年董事会工作报告》的议案； 2.《2023年监事会工作报告》的议案； 3.《2023年度财务决算报告》的议案； 4.《2024年度财务预算报告》的议案； 5.《关于 2023年度公司年度报告及摘要》的议案； 6.《公司 2023年度税后利润分配预案》的议案； 7.《关于 2024年度日常关联交易预计》的议案； 8.《关于选举公司董事》的议案； 9.《关于修订独立董事制度》的议案； 议案7涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份未计入有效表决权的股份总数。 上述议案均为普通决议事项，已由出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 议案6、议案7和议案8对中小投资者进行了单独计票。 本次股东大会现场会议按《股东大会议事规则》和公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计。经核查，本次股东大会审议的各项议案均获得通过。 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案3《2023年度财务决算报告》的具体内容符合公司披露的《2023年度财务报告》中所涉相关内容；本次股东大会所审议的事项与会议通知公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于中核苏阀科技实业股份有限公司第二十八次股东大会（2023年年会）的法律意见书》之签署页。） 国浩律师（南京）事务所 负责人： 潘明祥 经办律师： 朱晓红 朱丹丹 二〇二四年五月十六日 中财网
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