[担保]香农芯创(300475):为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告
关于为子公司提供担保暨接受关联方关联担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额折合人民币9000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为22.85亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次。美元合同汇率按照 2024年 5月 16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价 1美元对 7.1020元人民币计算。下同），占公司2023年度经审计净资产的比例为86.97%。 2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 敬请广大投资者注意防范风险。 一、审议情况概述 （一）担保审议情况概述 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年1月14日、1月31日召开第四届董事会第三十八次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币 22.95亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司于2024年1月15日、1月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-003）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-017）。 公司分别于2024年4月23日、5月16日召开第四届董事会第四十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体为联合创泰提供新增不超过人民币 37.6亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。 详见公司于2024年4月25日、5月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2024-045）、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-058）。 2023年年度股东大会审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》后，由2024年第一次临时股东大会通过的授信、担保额度提前终止。 （二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述 2024年5月9日，公司召开第四届董事会第四十二次（临时）会议及第四届监事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司、全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增提供不超过人民币50亿元（或等值外币）的增信措施。保荐机构发表了核查意见。详见公司于2024年5月10日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（2024-056）。 二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况 2024年5月15日，联合创泰收到其与珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）签署完毕的《综合授信合同》（合同编号：华银(2024)深综字(罗湖支行)第901号）。 同日，公司收到公司与华润银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：华银(2024)深额保字( 罗湖支行)第902号）、黄泽伟先生与华润银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：华银(2024)深额保字(罗湖支行)第903号，与上述不同编号的《最高额保证合同》统称为《最高额保证合同》）。基于上述合同，华润银行同意向联合创泰提供折合人民币9000万元的授信总额度，公司、黄泽伟先生为联合创泰向华润银行申请的在《综合授信合同》项下的本金最高额折合人民币9000万元提供连带责任担保。 公司本次担保事项暨接受关联方关联担保事项在上述会议授权、审议范围之内。 三、其他交易对手方基本情况 企业名称：珠海华润银行股份有限公司深圳分行 统一社会信用代码：91440300577672418M 类型：股份有限公司分公司(非上市) 负责人：于洋 营业期限至：2011-06-21 至 无固定期限 营业场所：深圳市南山区粤海街道南山后海中心区科苑大道2700号华润金融大厦第21层A-01单元及第22层、第23层、第24层、第25层 经营范围：一般经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债卷；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供担保、代理收付款项；提供保险箱服务；办理委托贷款业务；经中国银行业监督管理委员会核准的其他业务。 公司与华润银行无关联关系。 四、相关协议主要内容 1、《综合授信合同》主要内容 （1）被授信人：联合创泰 授信人：华润银行 （2）额度总金额：折合人民币9000万元 （3）额度有效期限：2024年5月14日至2025年5月14日，每笔具体授 信业务项下的授信额度的开始使用日期不得超过上述授信额度有效使用期限的截止日。 2、《最高额保证合同》主要内容 （1）保证人：公司、黄泽伟 债权人：华润银行 债务人：联合创泰 （2）保证方式：连带责任保证 （3）保证期间：自债权确定期间届满之日起三年 （4）保证金额：本金最高额折合人民币9000万元 （5）保证范围：保证人最高额保证担保的范围包括但不限于主债权本金、利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间债务利息以及实现债权的相关费用;实现债权的相关费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止到本公告日，以本次新增本金最高担保额折合人民币9000万元计算，公司及子公司累计担保（含反担保）合同金额为22.85亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为 86.97%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 六、累计关联担保的数量 本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同）的合同金额为6.46亿元（美元合同按照2024年5月16日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1美元兑人民币7.1020元计算，下同）。截至本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为26.72亿元。 本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生及其关联方提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生及其关联方的担保事项。 七、备查文件 1、《综合授信合同》（合同编号：华银(2024)深综字(罗湖支行)第901号）； 2、《最高额保证合同》（合同编号：华银(2024)深额保字( 罗湖支行)第902号）； 3、《最高额保证合同》（合同编号：华银(2024)深额保字(罗湖支行)第903号。 特此公告。 香农芯创科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 中财网
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