润和软件(300339):江苏润和软件股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江苏润和软件股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：江苏润和软件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供公司 2023年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）召集程序 本次股东大会由董事会召集。2024年 4月 24日，贵公司召开第七届董事会第九次会议，决定于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会。2024年 4月25日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏润和软件股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。 经核查，贵公司在本次股东大会召开 20日前刊登了会议通知。 （二）召开程序 贵公司本次股东大会于 2024年 5月 16日下午 15:00在南京市雨花台区软件大道 168号 2幢西二楼智能化会议室如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与股东大会通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。 经查验公司有关召集、召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司发出股东大会通知、公告的时间、方式和内容以及本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格 （一）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计 5名，代表有表决权的股份为 76,906,174股，占上市公司有表决权股份总数的 9.7407%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 46名，代表有表决权的股份为 3,420,146股，占上市公司有表决权股份总数的 0.4332%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 51名，代表有表决权的股份为 80,326,320股，占上市公司有表决权股份总数的 10.1739%。 2、贵公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席本次股东大会。 经核查召集人资格及查验公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托证书及签到名册等文件，本所律师认为：本次股东大会召集人及出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 经核查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了计票、监票，合并现场投票和网络投票结果，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果未提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、表决通过《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 80,006,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.6022%；反对 319,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3978%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 2、表决通过《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意 80,006,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.6022%；反对 319,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3978%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 3、表决通过《2023年年度报告及其摘要》 表决情况：同意 79,988,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.5798%；反对 337,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4202%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 4、表决通过《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 80,006,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.6022%；反对 319,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3978%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 5、表决通过《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意 79,858,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4181%；反对 467,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5819%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 6、表决通过《关于2024年度董事薪酬（津贴）的议案》 表决情况：同意 19,654,835股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.2264%；反对 354,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7736%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。关联股东周红卫、江苏润和科技投资集团有限公司回避本议案的表决。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 7、表决通过《关于2024年度监事薪酬（津贴）的议案》 表决情况：同意 79,971,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.5578%；反对 355,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4422%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 8、表决通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况：同意 79,990,920股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.5825%；反对 335,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4175%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 9、表决通过《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 表决情况：同意 79,886,720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4527%；反对 439,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.5473%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 10、表决通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 77,566,674股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 96.5645%；反对 2,759,646股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.4355%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。 11、表决通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意 77,663,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 96.6847%；反对 2,663,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3153%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。 12、表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 77,663,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 96.6847%；反对 2,663,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3153%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。 13、表决通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 77,663,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 96.6847%；反对 2,663,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3153%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。 14、表决通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意 77,663,274股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 96.6847%；反对 2,663,046股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的3.3153%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 15、表决通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意 80,006,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.6022%%；反对 319,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3978%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 16、表决通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 表决情况：同意 80,005,820股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.6010%；反对 319,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3978%；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0012%。 本议案为普通决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的过半数表决同意通过。 本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事、监事签名。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会召集和召开程序、召集人及出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式一份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：吴朴成 杨学良 常桂铷 2024年 5月 16日 中财网
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