中来股份(300393):2023年度股东大会法律意见书
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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年 4月 24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。 2.公司董事会已于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了《苏州中来光伏新材股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式 以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1.公司本次股东大会现场会议于2024年5月16日（星期四）下午14:00在江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路苏州中来光伏新材股份有限公司行政办公楼一楼会议室召开，由董事长曹路先生主持本次股东大会。 2.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至股权登记日2024年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的公司股份数299,564,512股，占公司有表决权股份总数的27.4924%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共14名，代表有表决权的公司股份数 3,648,010股，占公司有表决权股份总数的0.3348%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计22名，代表有表决权的公司股份数303,212,522股，占公司有表决权股份总数的27.8272%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计19名，拥有及代表的股份数6,324,633股，占公司有表决权股份总数的0.5804%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席及列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、部分高级管理人员及本所律师等。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、 本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 4、审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5、审议《关于<2024年度财务预算报告>的议案》； 6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于2023年度董事薪酬情况的议案》； 8、审议《关于2023年度监事薪酬情况的议案》； 9、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 10、审议《关于2024年度申请综合授信等融资额度的议案》； 11、审议《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》； 12、审议《关于日常关联交易的议案》； 13、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 上述议案11为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；其他议案均为普通决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成了本次股东大会的最终表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议议案的表决结果如下： 1、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 2、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 3、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 5、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 表决情况：同意299,647,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8241％；反对3,565,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1759%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意2,759,223股，占出席会议中小投资者所持表决权的 43.6266%；反对 3,565,410股，占出席会议中小投资者所持表决权的 56.3734%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 6、《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 7、《关于2023年度董事薪酬情况的议案》 关联股东林建伟、苏州普乐投资管理有限公司回避表决，由其他出席会议的无关联股东表决。 表决情况：同意221,310,773股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8906％；反对 242,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1094%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,082,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.1689%；反对 242,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.8311%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 8、《关于2023年度监事薪酬情况的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 9、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意303,012,222股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9339％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0661%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 10、《关于2024年度申请综合授信等融资额度的议案》 表决情况：同意302,828,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8735％；反对 383,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1265%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意5,940,933股，占出席会议中小投资者所持表决权的 93.9332%；反对 383,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.0668%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 11、《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 表决情况：同意302,828,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8735％；反对 383,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1265%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意5,940,933股，占出席会议中小投资者所持表决权的 93.9332%；反对 383,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的6.0668%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 12、《关于日常关联交易的议案》 关联股东林建伟、苏州普乐投资管理有限公司、浙江浙能电力股份有限公司回避表决， 由其他出席会议的无关联股东表决。 表决情况：同意6,124,333股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8330％；反对 200,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.1670%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意6,124,333股，占出席会议中小投资者所持表决权的 96.8330%；反对 200,300股，占出席会议中小投资者所持表决权的3.1670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意299,647,112股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8241％；反对3,565,410股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.1759%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意2,759,223股，占出席会议中小投资者所持表决权的 43.6266%；反对 3,565,410股，占出席会议中小投资者所持表决权的 56.3734%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%。 本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票，审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 苏州中来光伏新材股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2023年度股东大会法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也 负责人：颜华荣 宋慧清 二零二四年五月十六日 中财网
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