司尔特(002538):司尔特2023年年度股东大会法律意见书
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 (2024)承义法字第00085号 致：安徽省司尔特肥业股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师出席并对公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）进行见证。 本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司第六届董事会第十三次会议于2023年4月23日通过决议决定召集本次股东大会并在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 1、现场会议时间：2023年5月16日（星期四）下午14:30； 2、网络投票时间：2023年5月16日（星期四）。具体投票时间如下： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月16日上午 9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00。 现场会议的地点为：安徽省合肥市汇金大厦26楼1号会议室 （三）本次股东大会由公司董事长朱国全先生主持。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 （一）出席人员的资格 根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的有表决权的股东人数共16人，代表公司有表决权的股份数186,325,257股，占公司有表决权股份总数的24.5771%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本律师。 在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 项表决，股东代表、监事和本律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）《2023年度董事会工作报告》； 表决情况： 同意185,687,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6575％；反对638,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3425％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （二）《2023年度监事会工作报告》； 表决情况： 同意185,687,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6575％；反对638,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3425％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （三）《2023年度财务决算报告》； 表决情况： 同意183,317,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3856％；反对 3,008,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.6144％；弃权 0股，占占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （四）《2023年度利润分配预案》； 表决情况： 同意185,789,657股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7125％；反对535,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2875％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 表决情况： 同意183,317,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3856％；反对 3,008,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.6144％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （六）《关于向银行申请综合授信的议案》； 表决情况： 同意185,314,425股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4575％；反对 1,010,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.5425％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （七）《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》； 表决情况： 同意185,687,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6575％；反对638,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3425％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （八）《关于修订和制定公司内部治理制度的议案》； 表决情况： 同意183,317,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3856％；反对 3,008,025股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.6144％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 （九）《关于制定2024年度董事、监事薪酬方案的议案》； 表决情况： 同意185,687,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6575％；反对638,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3425％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 （十）《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》； 表决情况： 同意185,687,057股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6575％；反对638,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3425％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。 表决结果：通过 经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为(2024)承义法字第00085号《安徽承义律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：鲍金桥 胡鸿杰 二〇二四年五月十六日 中财网
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