线上线下(300959):北京国枫律师事务所关于线上线下2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 26 7 100005 北京市东城区建国门内大街 号新闻大厦 层 邮编： 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN162-5号 致：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 根据本所与线上线下签署的《律师服务合同》，作为线上线下本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-1号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-2号）、《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-3号）及《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN162-4号）（以下简称“原法律意见书”）。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就线上线下本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票涉及的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证： 1．本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准和决策程序； 2．本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况； 3．本所律师认为需要核查的其他文件。 本所律师同意将本法律意见书作为线上线下本次作废事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供线上线下本次作废事宜的目的使用，不得用作其他用途。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的批准和决策程序 根据公司提供的资料并经查验，公司就本次作废事宜已履行如下程序： 1．2022年7月18日，线上线下第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯定性的独立意见。 2．2022年7月18日，线上线下第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予的拟激励对象名单进行了核查，并于2022年7月29日出具了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4．2022年8月3日，线上线下召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5．2022年8月3日，线上线下第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事曹建新回避表决。线上线下独立董事出具了《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，对本次激励计划首次授予事项发表了肯定性独立意见。 6．2022年8月3日，线上线下第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7．2023年7月28日，线上线下召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 8．2023年7月28日，线上线下召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同时，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。 9．2024年5月15日，线上线下分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废因离职失去激励对象资格的5名员工已获授但尚未归属的6万股股票；同意作废因首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期公司层面的绩效考核要求未达成而取消归属的123.15万股股票。 权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次作废事项属于股东大会授权董事会的授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次作废事宜已依法取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的规定。 二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 根据2022年8月3日线上线下2022年第二次临时股东大会审议通过的 《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次拟作废已授予尚未归属的限制性股票合计129.15万股，具体情况如下： 1．激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。经查验线上线下提供的5名首次授予的激励对象的离职文件，5名首次授予的激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.00万股限制性股票不得归属由公司予以作废。 2．根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：
预留部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
根据每个考核年度考核指标达成率（X）的完成情况，确定公司层面可归属的比例：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[致同审字（2022）第440A011399号]，公司2021年实现营业收入为1,294,606,482.95元；根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司审计报告》（华兴审字[2024]23013150049号），公司2023年实现营业收入为1,635,204,976.38元，未达到公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期公司层面的绩效考核要求，公司层面的可归属比例为0%。因此，44名首次授予的激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票85.65万股、22名预留授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票37.50万股，合计123.15万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，本所律师认为，线上线下本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，线上线下本次作废事宜已获得了必要的批准与授权。本次作废的原因和数量符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何 敏 2024年5月15日 中财网
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