佳创视讯(300264):2023年年度股东大会法律意见书
北京中银（深圳）律师事务所 关于 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月十六日 北京中银（深圳）律师事务所 关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所肖辉律师、赵伟扬律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）以及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会议事规则》的规定，出具本《法律意见书》。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本《法律意见书》仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格及表决程序是否符合相关法律法规的规定和公司章程的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的《法律意见书》承担责任。未经本所同意，本《法律意见书》不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 公司董事会于2024年4月23日召开第六届董事会第六次会议，决议召开本次股东大会，并于2024年4月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及指定信息披露媒体公告《深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022，以下称“《股东大会通知》”），公司已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。 公司已在《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在《股东大会通知》中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2024年5月16日14:30在深圳市南山区深圳国际创新谷1栋A座15楼公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月16日9:15至2024年5月16日15:00期间的任意时间。 基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人 根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，参加本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计4人，代表有表决权股份数为80,496,794股，占公司有表决权股份总数的18.6829%。 根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）提供的本次股东大会的网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共6人，代表有表决权股份数为133,900股，占公司有表决权股份总数的0.0311%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由信息公司验证其身份。 综上，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（或股东代理人）共计10人，代表有表决权股份数为 80,630,694股，占公司有表决权股份总数的18.7140%。 2、出席或列席本次股东大会的其他人员 除以上出席本次股东大会的股东及其委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或以远程通讯方式出席/列席了本次股东大会，本所肖辉律师、赵伟扬律师以现场方式列席了本次股东大会。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案或新增议案的情形。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对《股东大会通知》中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表（或委托代理人）以记名方式审议并逐项表决了《股东大会通知》中列明的议案，公司按照有关法律法规及《公司章程》的规定由公司股东代表、监事代表及本所律师共同监票、计票，并当场公布表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，信息公司提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下： 1.审议通过了《2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0477%%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 2.审议通过了《2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 3.审议通过了《<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 4.审议通过了《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 5.审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。 6.审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 7.审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 8.审议通过了《关于向控股股东、实际控制人申请借款额度暨关联交易的议案》 表决情况：同意 342,429股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.8931%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 10.1069%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东已回避表决，该议案获得通过。 9.审议通过了《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 10.《关于控股股东、实际控制人及其配偶、子女为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 表决情况：同意 342,429股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.8931%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 10.1069%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 关联股东已回避表决，该议案获得通过。 11.《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 12.《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》 表决情况：同意 80,592,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9523%；反对 38,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0477%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小股东表决情况：同意 95,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 71.2687%；反对 38,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 28.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京中银（深圳）律师事务所 负责人： 谭岳奇 见证律师： 肖辉 赵伟扬 二〇二四年五月十六日 中财网
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