奕瑞科技(688301):奕瑞科技2023年年度股东大会会议资料
原标题:奕瑞科技:奕瑞科技2023年年度股东大会会议资料 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议议程................................................................................... 6 2023年年度股东大会会议议案................................................................................... 8 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ................................... 8 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ................................... 9 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ..................................... 10 议案四：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ..................................... 11 议案五：关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 .... 12 议案六：关于聘任 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ................ 14 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬的议案 .................................................... 18 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬的议案 .................................................... 19 议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 .................................. 20 议案十：关于修订公司部分治理制度的议案 ...................................................... 27 议案十一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ..................... 28 议案十二：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ........... 29 议案十三：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ........... 33 议案十四：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案 .......................................................................................................................... 34 议案十五：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .............................................................................................. 35 议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 .......................................... 36 议案十七：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...................................................................... 37 议案十八：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案............ 44 议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ...... 45 议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 ...................................................................................................... 46 附件一： .................................................................................................................. 48 附件二： .................................................................................................................. 53 附件三： .................................................................................................................. 56 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 会议的时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2024年 5月 24日 14点 30分 (二) 现场会议地点：上海浦东新区金海路 1000号 45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 24日至 2024年 5月 24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (五) 股东大会召集人：公司董事会 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票成员 (五) 逐项审议会议各项议案 1. 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 2. 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 3. 关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 4. 关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 5. 关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 6. 关于聘任 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 7. 关于公司 2024年度董事薪酬的议案 8. 关于公司 2024年度监事薪酬的议案 9. 关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 10. 关于修订公司部分治理制度的议案 11. 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 12. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 13. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 14. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报告的议案 15. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 16. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 17. 关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 18. 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 19. 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 20. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案 (六) 听取工作报告：《奕瑞科技 2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024年 4月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》。 (七) 与会股东及股东代表发言及提问 (八) 与会股东对各项议案投票表决 (九) 休会、统计表决结果 (十) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议 (十一) 见证律师宣读法律意见书 (十二) 签署会议文件 (十三) 会议结束 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。结合 2023年实际工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案二：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 在 2023年度工作中，公司监事会全体成员严格依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的规定，忠实、勤勉、尽责的履行监事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 结合 2023年实际工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件二。 本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案三：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司整体运营平稳，公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据相关法律法规及规范性文件的要求编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见议案附件三。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案四：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程的相关规定，就公司 2023年的业绩和相关运行情况，公司拟定了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度报告》及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案五：关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的 议案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 607,497,288.52元（合并报表），截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,125,712,226.16元。公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 20.00元（含税）。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，以此计算合计拟派发现金红利 203,649,946.00元（含税）。本年度公司拟派发现金红利占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 33.52%。 根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司 2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，累计回购股份 93,031股，回购金额为 19,978,557.87元(不含印花税、交易佣金等交易费用)，占 2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 3.29%。 综上，本年度公司现金分红比例为 36.81%。 公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，以此计算合计转增 40,729,989股，转增后公司总股本将增加至 142,728,921股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案六：关于聘任 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备独立性、诚信，以及为上市公司提供审计服务经验和能力，公司建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。拟聘任审计机构的基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 2、人员信息 截至 2023年末，立信拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533名、从业人员总数 10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693名。 3、业务规模 立信 2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入 35.16亿元，证券业务收入 17.65亿元。2023年度立信为 671家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 59家。 4、投资者保护能力 截至 2023年末，立信已提取职业风险基金 1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
5、诚信记录 立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次和纪律处分无，涉及从业人员 75名。 二、项目成员信息 1、基本信息
（1）项目合伙人近三年从业情况： 姓名：朱海平
（2）签字注册会计师近三年从业情况： 姓名：魏梦云
（3）质量控制复核人近三年从业情况： 姓名：陈剑
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 上述人员最近 3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。 三、审计收费 主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于聘任 2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据公司第三届董事会董事薪酬方案，公司拟确定 2024年度董事薪酬如下：
公司董事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。 本议案全体董事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据公司第三届监事会监事薪酬方案，公司拟确定 2024年度监事薪酬如下：
公司监事根据其担任的行政岗位（如有）及公司内部的薪酬制度领取年度薪酬，并且根据公司内部的薪酬管理制度进行考核和领取奖金（具体以绩效考核结果为准，最终薪酬可能在上述薪酬标准上有一定浮动）。 本议案全体监事回避表决，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案九：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下： 一、关于变更公司注册资本 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司于 2022年 10月 24日向不特定对象共计发行 14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 143,501.00万元。公司本次发行的“奕瑞转债”自 2023年 4月 28日起可转换为本公司股份，截至 2023年 11月 30日，可转债累计转股 93股，公司股份总数由 101,768,052股增加至 101,768,145股。 公司于 2023年 11月 30日完成了 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于 2023年 12月 5日正式上市流通。本次归属的股票数量为 173,208股。 本次归属完成后，公司股份总数由 101,768,145股增加至 101,941,353股。具体内容详见公司于 2023年 12月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-087）。 2023年 11月 30日至 2024年 4月 17日期间，“奕瑞转债”累计转股数量57,579股，公司股份总数由 101,941,353股增加至 101,998,932股。 至此，公司股份总数由 101,768,052股变更为 101,998,932股；公司注册资本由 10,176.8052万元人民币变更为 10,199.8932万元人民币。 二、关于修订《公司章程》部分条款 结合公司上述变更注册资本的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》相应条款修订如下：
具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>和部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 议案十：关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对部分公司治理制度进行了修订。 本次修订的制度如下：
具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十一：关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行 A股股票的条件。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十二：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议 案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司拟向不超过 35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请董事会逐项审议，主要内容如下： 1、 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、 发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 4、 发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过1,529.9839万股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。 若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 5、 定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。 上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。 6、 限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 7、 股票上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 8、 募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 144,987.43万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或其授权人士将可根据股东大会授权，结合实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 9、 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。 10、 本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A股股票方案之日起 12个月内有效。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十三：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议 案 各位股东及股东代表： 根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合的实际情况，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十四：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的论证分 析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十五：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行 A股股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过分析研究，针对本次募集资金投资项目编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第 ZA12347号的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2024年 3月31日止前次募集资金使用情况报告》及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司截至 2024年 3月 31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。 上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十七：关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期 回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015] 31号）等相关法律、法规和规范性文件，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设和前提条件 1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设公司于 2024年 11月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、 假设本次募集资金总额为不超过人民币 144,987.43万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 15%，即不超过 15,299,839股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。 4、根据公司披露的 2023年年度报告，2023年度归属于母公司所有者的净利润为 60,749.73万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为59,134.57万元。假设 2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2023年初步核算数基础上按照增长 20%、持平、减少 20%三种情况测算。 5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 6、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响； （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
 |