瀚川智能(688022):上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司作废2021年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021年及 2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之 法律意见书 致：苏州瀚川智能科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）及《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的规定，就瀚川智能上述两期激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废的批准与授权 （一）《2021年激励计划》的批准与授权 2021年5月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2021年6月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。 2021 6 2 年 月 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2021年7月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年5月15日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于作废2021年及2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （二）《2022年激励计划》的批准与授权 2022年10月20日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》2022年10月20日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 2022年10月20日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2022年11月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公<2022 > <2022 司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2024年5月15日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于作废2021年及2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。 二、本次作废的情况 （一）本次作废的原因及数量 根据《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：1.作废《2021年激励计划》部分限制性股票的具体情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2024】215Z0246号），公司2023年度实现归属于母公司股东净利润为-84,536,018.41元，2021年至2023年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计未达到《2021年激励计划》第三个归属期公司层面业绩考核的触发值3.64亿元，公司层面归属比例为0%。因此，作废已获授但尚未归属的限制性股票60.326万股（调整后）。 2.作废《2022年激励计划》部分限制性股票的具体情况 （1）鉴于《2022年激励计划》中24名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《2022年激励计划》的相关规定，作废前述激励对象已29.45 获授但尚未归属的限制性股票 万股（调整后）。 （2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2024】215Z0246号），公司层面2023年度实现营业收入为13.39亿元，换电团队2023年度实现营业收入1.15亿元，未达到《2022年激励计划》第二个归属期公司层面业绩考核的触发值14.7亿元和换电业务业绩考核指标6.3亿元，公司层面归属比例为0%。因此，作废已获授但尚未归属的限制性股票83.296万股（调整后）。 综上，合计作废《2022年激励计划》限制性股票数量为112.746万股（调整后）。 （二）本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《第三届监事会第四次会议决议公告》及《关于作废2021年及2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着上述两期激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021年激励计划》及《2022年激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2021年及2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票之法律意见书》之签 字盖章页） 本法律意见书于2024年5月15日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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