浙海德曼(688577):浙海德曼2023年年度股东大会会议资料
原标题:浙海德曼:浙海德曼2023年年度股东大会会议资料 浙江海德曼智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年五月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ···················· 1 2023年年度股东大会会议议程 ···················· 3 2023年年度股东大会会议议案 ···················· 4 议案一：《2023年度监事会工作报告》 ················ 4 附件一：2023年度监事会工作报告 ················ 5 议案二：《2023年度董事会工作报告》 ················ 8 附件二：2023年度董事会工作报告 ················ 9 议案三：《2023年度财务决算报告》 ················· 19 附件三：2023年度财务决算报告 ················· 20 议案四：《2023年年度报告及摘要》 ················· 26 议案五：《公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》···· 27 议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ·············· 29 议案七：《关于董事、监事年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》 30 议案八：《关于公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 · 32 议案九：《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》 ···· 35 议案十：《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ························ 37 浙江海德曼智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程》《浙江海德曼智能装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定浙江海德曼智能装备股份有限公司2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年5月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙海德曼关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。 浙江海德曼智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年5月28日14:00 2、现场会议地点：浙江海德曼智能装备股份有限公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东（股东代理人）进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会、统计表决结果 （九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 浙江海德曼智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 现就关于公司《2023年度监事会工作报告》议案向各位报告如下，具体内容详见附件一。 上述议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司监事会 2024年5月28日 附件一：2023年度监事会工作报告 2023年度，浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，切实维护公司和股东的合法权益。现将 2023年度监事会的工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体内容如下： 2023年4月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2023年第一季度报告》、《公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司监事年度薪酬执行情况及 2023年度薪酬方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》、《关于确认 2022年度日常性关联交易及预计 2023年度日常性关联交易的议案》、《关于首次公开发行股票募投项目结项的议案》、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交股东大会审议。 2023年6月26日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。 2023年8月21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》、《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。 2023年8月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过《2023年半年度报告及摘要》《关于公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。 2023年10月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《2023年第三季度报告》、《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》、《关于作废处理 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 二、监事会对有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司所有决策和执行、程序事项均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，做到了规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司的董事、高级管理人员做到了勤勉履职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督，认为公司财务报告无重大遗漏和虚假记载。 （三）公司募集资金使用与管理情况 监事会核查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金的使用与管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求。相关审批程序合法有效，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。 议案二：《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代理人： 现就关于公司《2023年度董事会工作报告》议案向各位报告如下，具体内容详见附件二。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 附件二：2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况 2023年，随着 3月份以来一批稳经济政策效果持续显现，各地支持制造业政策举措出台实施，机床行业曾呈现恢复性增长，但随后受国际环境、制造业投资乏力等因素影响，4月份开始持续下滑，行业全年营业收入、利润总额同比有所下降。公司充分发挥产品竞争优势，以高精度为引领，布局产品线；出台积极进取的销售措施，大力拓展省外市场；积极把握海外市场的有利时机，重点布局欧洲、北美、东南亚市场；开展降本增效措施，提高价格竞争力；继续完善信息化系统，开展二次开发，深入挖掘信息化潜力。报告期内，公司实现营业收入66,356.14万元，较上年同期上升5.16%；归属上市公司股东的净利润2,944.11万元，较上年同期下降 50.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,040.94万元，较上年同期下降60.41%。 二、公司董事会运行情况 （一）董事会召开情况 报告期内，公司共召开了六次董事会。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事都出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。具体情况如下：
（二）报告期内，董事出席会议情况
（三）独立董事履职情况 公司三名独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。 （四）募集资金使用情况 报告期内，公司董事会审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项的议案》、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等。 董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江海德曼智能装备股份有限公司募集资金管理办法》的规定。 （五）投资者关系管理工作 2023年，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过网上业绩说明会、现场调研、机构策略会、“上证 e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切为。 （六）信息披露及内幕信息管理 报告期内，公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等规章制度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 三、2024年董事会工作思路 （一）聚焦经营主业领域，提升科技创新能力，提高公司核心竞争力 2024年，公司将瞄准数控机床高端化、智能化、绿色化的发展方向，继续专注于现有高端机床业务领域，进一步巩固和提高公司业务竞争力，具体包括以下方面： 1、产能建设 （1）普青基地产能扩建。普青基地主要生产中小规格高端数控车床、普及型数控车床。另外，普青基地建立了高端数控车床主轴部件、伺服尾座部件的专门化生产体系，负责公司所有基地主轴部件及伺服尾座相关的生产和配送。 普青基地产能扩建的核心目标是提升大型工件的加工能力，以及在现有的主轴部件、伺服尾座部件的专门生产体系基础上，添加部分设备建立符合普青基地产品分工的核心部件生产体系，实现就近配套，以及产能互补的目标，进一步优化现有生产体系。2023年公司已经启动了普青基地产能扩建工作，部分进口大型龙门加工中心预计2024年7月完成安装调试。 （2）上海临港基地生产能力建设。上海临港基地负责自动化单元生产及自动化项目交付，另外上海临港基地负责公司新产品开发工作。上海临港基地的主导 产品 HTD系列和 VD系列（并行复合加工中心），该系列部分产品已经完成样机试制，并已进入批量生产阶段。上海临港基地产能建设是2024年公司技改任务的重点之一。目前新工厂已经完成了基建工作，全面装修正在进行中，预计2024年底前投入使用。上海临港基地新工厂投产后，公司的自动化交付能力将得到大幅度提升。 2、创新体系建设 创新体系建设是公司实现战略目标的关键，公司创新体系的主导方针是，自主开发为主，校企合作，中外联合。公司建立了“海德曼+数控系统主机厂+客户”的产品开发模式，并据此对技术中心的组织机构进行优化和调整。 一是不断充实技术中心的软件开发人才，通过高校招聘和高端人才引进建立专业的工业软件开发和应用团队；在目前与数控系统厂家成立的联合工作组基础上，继续推进建立深度合作机制；总结已有的校企合作经验，探索建立校企合作的长效机制；继续加大高校招聘力度，不断壮大和优化技术人才队伍；深入总结2023年在高端人才引进方面的成功经验，形成引进高端人才的长效机制。2024年技术中心计划增加技术人员10人以上（包括高校招聘和人才引进）。 二是公司建立以ERP为核心的经营管理平台，与MES、WMS、QMS、CRM、 SRM、OA、BI等多系统集成应用，各业务信息能够通过系统直接对接到ERP财务系统中，实现数据的及时交换和共享。公司以智能化、信息化为为引领，实现对产品研发、生产制造、物流供应、营销服务、售后运维全过程的数字化管理，贯通全业务链条数据，实现业务流、资金流、信息流、物流的有效统一与协同。 2023年获得浙江省未来工厂称号。 3、新产品开发 公司的发展战略是，致力于车床领域发展，引领车削技术创新。公司将以高精度为引领，建立精密级产品系列，掌握高精密工艺技术，建立高精密数控车床系列，突破超高精密（亚微米加工）基础技术，实现超高精密数控车床商品化；继续加大工业软件开发力度，实践和实施数控机床智能化功能；以高精度为主线，以五轴五联动技术为突破点，应用复合化技术，开发基于车削平台的复合化加工单元。 （1）主机系列开发 2023年共计安排了多个新机型的开发，涵盖多种产品规格，其中包括超高精密数控车床、大规格卧式数控车床的改型、并行复合加工中心和五轴联动立式车铣复合中心等，其他机型包括目前机型规格补充，以及结构优化和提升。 （2）自动化单元开发 自动化加工单元是公司重要的产品系列之一，公司已经基本建立了具有海德曼特色的自动化单元产品系列。2024年公司合计启动7个自动化开发项目。 主要包括机内料道、桁架机械手、极坐标机械手、机器人工作站、AGV、立体仓库应用功能开发。与自动化相关的装置是技术部门产品开发的重要领域之一，通过自动化相关装置的开发，不断丰富公司自动化产品的柔性化和智能化功能。 （3）工业软件开发 技术中心成立软件开发部门，专门负责技术基础、各类工业软件开发、海德曼数控系统开发。2024年软件开发项目共有8项，主要包括数控机床热变形误差补偿、自动化控制系统完善和开发、海德曼数控系统开发。海德曼数控系统开发是公司新产品开发的重点方向，海德曼系统技术点主要涵盖高精度、自动化、智能化三个方面，分为1.0版、2.0版、3.0版。其中1.0版已经实现商品化，2.0版、3.0版正在进行中。 （4）核心部件开发 高精度是公司产品发展的主线。以高精度为引领，以五轴五联动技术为突破点，应用复合化技术，开发基于车削平台的复合化加工单元。在车削平台上发展复合化技术，重点突破的核心技术是旋转轴直驱技术及部件制造，旋转轴部件主要包括A轴、B轴、AB轴。通过在车削平台上配置A轴、B轴、AB轴可以实现各种形式的高度复合化的加工平台。公司有五轴五联动相关的产品将进入试制阶段。主要是Ve6000立式五轴联动车铣复合中心，该机型配置采用直驱结构B轴部件，B轴部件配置了复合化加工需要特殊结构。目前B轴部件已经在制造过程中，预计2024年6月完成部件的样机试制。2024年是公司突破五轴五联动核心技术，并实现自主化的关键年。 4、销售渠道建设 （1）代理商开发 随着公司产能，尤其是沙门基地产能的持续释放，扩大销售规模成为公司的重要任务。实施代理商销售政策，充分发挥代理商的销售潜力，是扩大销售规模的重要手段。公司产品线已经具备了一定的覆盖能力，在一个区域的潜在销售规模能够支撑代理商专门销售海德曼产品。2024年，公司将出台代理商销售政策，充分调动代理商销售公司产品的积极性，在省外实施以代理商销售为主的销售政策。在省外市场大力发展紧密型合作的区域代理商，建立以区域代理商为主的市场开发和销售网络。出台产品展厅政策，鼓励代理商在辖区建立公司的产品展厅。出台展会政策，鼓励和支持代理商积极组织和参加各类专业展览会。2024年，公司计划新增国内核心代理商10家以上。 （2）办事处建设 2024年，公司继续加快在各个区域建设办事处的步伐，加强办事处售前技术力量，提高售前服务的反应速度。继续增加销售人员和售后服务人员10人以上，不断扩大和优化销售及售后服务队伍。 （3）外贸渠道建设 扩大出口市场的销售规模是公司提高销售业绩的重要手段。充分发挥当前出口市场的良好势头，努力夯实公司在出口市场的售前服务能力、售后服务能力、备件供应能力。鼓励和支持代理商建设成品展厅和建立成品库存，提高市场响应速度。2024年，公司计划新增国际核心代理商2家以上。 5、下游应用领域进一步拓展 随着中国制造业转型步伐的加快，尤其是以新能源汽车、机器人、人工智能为代表的一大批新兴产业的崛起，以车铣复合中心、卧式加工中心、多主轴并行复合加工中心床等为代表的高端数控机床将会出现井喷式增长。2024年，公司将积极布局下游应用领域，将在人形机器人、半导体、军工航天、模具、储能行业（光伏、风力发电方面）进一步拓展应用。 6、降本提质增效，提升盈利能力 优化生产质量、降低生产成本、提升生产效率是生产制造管理的根本，也是公司常态化的生产要求，它不仅可以提升客户满意度，增加企业的竞争优势，提升品牌竞争力，而且可以节约资源、优化环境，推动绿色制造和可持续发展。 2024年，公司将降本提质增效作为年度经营的一项重点工作，落实到相关部门和相关工作岗位，推动公司实现稳健持续增长。第一，进一步优化生产成本，通过细化各产线生产成本构成，优化生产流程，充分提升员工、机器的生产效率，降低产品生产成本；通过加强生产精细化控制降低原辅材料的消耗；第二，配合研发部门改进生产工艺和技术，提高生产效率，进一步细化生产方式，降低生产线停机时间，引入自动化检测设备和智能制造技术，提高生产线的自动化程度。第三，攻坚新产品，严把品质关，确保产品质量稳定，提高产品合格率，降低售后成本；严格落实质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系，持续为客户提供高品质的产品与一流技术服务。第四，推动员工参与自主创新，激励员工参与生产管理和效率提升，鼓励员工提出创新性改进建议，共同探索提高生产效率和质量的方法，通过奖励机制激励员工积极参与生产降本提质工作，培养员工的团队合作精神和创新意识。 （二）优化财务管理，提升经营效率 公司一向重视经营效率和资金使用效率，将应收账款和库存管理作为近年来的重点工作目标。报告期内，由于需求下滑，客户下游回款不及预期，导致公司应收账款增多，应收账款周转率下降；由于销量下降和新产品备货导致存货有一定增加，存货周转率也相应降低。2024年，公司将继续优化财务管理： （1）公司将进一步加强应收账款管理。公司客户数量较多，以自主销售为主，公司客户一般有多年合作基础，是实力相对雄厚的行业龙头企业，在下游积累了一定的终端资源，虽然合同履约及收款短期受到下游回款的影响，但形成坏账呆账的可能性相对较小。未来公司将着重从提高自身产品及管理的角度，提升产品和技术服务，增强产品渠道和库存消耗，增加激励政策提升经销商回款动力，努力降低应收账款余额。 （2）公司将加强成本控制。一方面持续优化成本结构，提高成本效益，通过精细化管理，降低运营成本，提高盈利能力。另一方面优化库存管理，实施按单生产、按需生产、按计划生产，减少库存积压，提高存货周转率；通过全球市场错位消耗，加大海外市场开发力度。通过加强原材料管理，合理备库，实现库存的合理配置和快速周转。 （3）公司将优化资产配置，提高资产使用效率，提升公司整体盈利能力。 通过合理配置和使用存量资金，提高资金使用效率，优化资金结构，降低财务成本。审慎开展财务性投资，提高投资回报率。通过深入研究市场动态，选择具有潜力的投资项目，实现资产的增值。 （4）以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。 （三）持续完善公司治理，强化“关键少数”责任 公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，2024年公司将继续完善公司治理和内部控制制度，防范外部风险，提高公司运营的规范性和决策的科学性，保障全体股东的合法权益。重点工作和计划如下： 1．进一步完善内控建设，加强内部审计和风险控制 2024年，公司将持续完善内控建设，充分利用内外部资源，进一步提升和完善公司的内部控制管理体系。同时，重视并监督相关内控制度的落实，通过定期开展重点事项的专项审计工作，以加强对内控制度的落地以及审计意见落实情况的跟踪，从而确保公司稳健运营和合规经营。 2．深化公司治理结构、强化“关键少数”责任 2024年，公司仍将密切关注政策动态，积极学习研究新规，结合公司实际情况和发展需求，不断修订完善相关内部制度，加强公司治理能力建设，并强化大股东、董监高等“关键少数”合规意识和责任意识，切实推动公司实现高质量发展。 3．加强董事会建设，安排董监高培训 2024年，公司将完成第三届董事会、监事会的换届选举工作。公司将组织全体董监高及相关人员积极参与相关机构举办的各种培训，密切关注资本市场动态，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，理解监管动态，不断强化自律及合规意识，推动公司持续规范运作。全年集体参加培训学习的次数不低于两次。同时，公司将严格遵守相关部门对独立董事履职的规范及要求，为独立董事的履职提供必要的条件和保障,公司指定证券部和专门人员积极协助独立董事履行职责。 4．优化薪酬考核制度 2024年，公司将继续完善企业管理模式，持续优化薪酬及激励体系，进一步强化管理层与股东的利益共担共享机制，推进职业经理人负责制，激发职业经理人的激情与才智，推动公司的长期稳健发展。 公司将结合年度经营业绩、重点项目进展、重点领域拓展等目标的综合完成情况，对公司高级管理人员将推出有效的绩效考核与激励办法，高级管理人员的基本工资及绩效工资按月发放，将薪酬与相关目标的完成情况与公司业绩紧密挂钩，有利于保障公司的长期稳定发展。 公司技术、管理团队通过玉环虎贲投资管理合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有限公司持有公司股份567.84万股，占公司总股本的10.48%，公司核心层利益与股东利益高度一致。 议案三：《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代理人： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，结合公司财务报告的数据，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见附件三。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 附件三：2023年度财务决算报告 根据2023年12月31日母公司以及合并财务报表情况，现将2023年度财务决算情况汇报如下： 一、2023年公司主要财务指标：（单位：万元）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）资产情况分析 1. 公司资产构成情况列示如下：（单位：万元）
（1） 公司货币资金较上年同期减少42.43%,主要系募投项目结项，募集资金减少所致； （2） 应收款项融资较上年同期增长37.64%，主要系本期收取的信用较好的银行承兑增加所致； （3） 其他应收款较上年同期减少90.44%，主要系报告期收回了购买土地及厂房的保证金所致； （4） 其他流动资产较上年同期增加309.52%，主要系报告期末增值税进项留底、所得税预缴上年增加； （5） 其他权益工具投资较上年同期增长26.22%，主要系报告期内新参股了先端数控； （6） 在建工程较上年同期增长151.72%，主要系本期内上海海德曼新购入的厂房尚未处于可使用状态； （7） 无形资产较上年同期增长48.69%，主要系本期有新购入的土地、软件； （8） 使用权资产较上年同期减少36.54%，主要系折旧摊销所致； （9） 商誉较上年同期减少25.42%，主要系本期计提了商誉减值准备； （10） 递延所得税资产较上年减少68.49%，主要系固定资产加速折旧所致产生应纳税暂时性差异； （11） 其他非流动资产较上年同期减少38.36%，主要系期末预付账款重分类所致。 （二）负债情况分析 1. 公司负债构成情况列示如下：（单位：万元）
公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、递延收益等构成。 （1） 短期借款较上年同期增长86.96%，主要系上海子公司购买厂房所需资金较大； （2） 其他应付款较上年同期增长24.90%，主要系报告期内新增客户保证金； （3） 一年内到期的非流动负债较上年同期增长192.96%，主要系子公司的厂房租赁一年内到期； （4） 递延所得税负债较上年同期减少98.77%，主要系资产、负债项目的计税基础不同产生应纳税暂时性差异； （5） 租赁负债较上年同期减少39.12%，主要系租赁期限减少所致； （三）偿债能力分析
2022年利息保障倍数较上年同期大幅下降，主要原因系本期利润总额较上年同期减少较多，同时本期利息费用较上年同期上升较多所致； （四）盈利能力分析
净利润较上年同期下降56.30%、49.03%，主要系公司营业成本、销售费用、财务费用资金成本较上年同期增长较多所致； （五）费用情况分析 单位：万元
单位：万元
2. 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少10,883.51万元，主要系本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产的资金较上年同期大幅增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,628.64万元，主要系收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。 议案四：《2023年年度报告及摘要》 各位股东及股东代理人： 公司已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙海德曼2023年年度报告》及《浙海德曼2023年年度报告摘要》。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 议案五：《公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本 的议案》 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币221,990,425.15元，2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币29,441,088.46元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利6.0元人民币（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本54,206,616股，预计派发现金股利32,523,969.60元人民币（含税）； 2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2023年12 月31日，公司总股本为54,206,616股，以此计算合计转增21,682,646股，转增后公司总股本增加至75,889,262股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销/再融资等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。 同时提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配及资本公积金转增股本的相关事宜，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理本议案涉及的相关工商变更登记等。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-018）。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等多项执业资格。该所在审计工作中，遵守了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计工作。拟续聘天健会计师为公司2024年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层决定其相关费用及签署相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 议案七：《关于董事、监事年度薪酬执行情况及 2024年度 薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、2023年度薪酬执行情况 公司独立董事津贴每人每年7.2万元人民币（含税），由公司根据董事实际任职时间按月平均发放，并代扣代缴个人所得税。公司非独立董事、监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定其薪酬并发放。 2023年度公司董事、监事薪酬发放具体情况详见《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理-六、董事、监事和高级管理人员的情况”部分内容。 二、2024年度薪酬方案 根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事、监事年度薪酬方案，具体内容如下： 1、本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事 适用期限：2024年1月1日至12月31日 2、薪酬标准 （1）董事薪酬 独立董事2024年津贴标准为每人每年7.2万元人民币（含税）；在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准，按照公司相关薪酬与考核制度确定并发放。 （2）监事薪酬 公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬，按照公司相关薪酬与考核制度确定并发放。公司监事会成员不另外领取监事津贴。 上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-019）。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 议案八：《关于公司及控股子公司申请综合授信额度并提供 担保的议案》 各位股东及股东代理人： 一、申请综合授信及提供担保情况概述 （一）申请综合授信情况 鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地满足公司日常经营与战略发展所需资金，公司拟向银行、融资租赁公司等金融、类金融机构申请不超过人民币35,000万元的综合授信额度；控股子公司金雨跃拟向银行、融资租赁公司等金融、类金融机构申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度。 在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行 承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等有关业务。以上 授信额度不等于公司的实际融资金额，实际以公司及金雨跃与金融、类金融机构实际发生的金额为准。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。 本次授信额度的有效期，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。 （二）提供担保情况 为解决公司综合授信所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含合并报表范围内子公司）土地使用权、房产等资产提供抵押或质押担保。 在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司申请授信额度提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币5,000万，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等）等内容根据届时签订的担保合同为准。毛宏为公司对控股子公司金雨跃的担保金额承担25%份额的反担保。本次担保额度的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 上述申请综合授信额度及提供担保事项经董事会审议通过后，董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。 二、被担保人的基本情况 1、被担保人：成都金雨跃机械有限公司 2、统一社会信用代码：91510100746409945D 3、公司类型：有限责任公司 4、住所：成都高新区新创路12号2栋1楼 5、法定代表人：毛宏 6、注册资本：1,000万元人民币 7、成立日期：2003年2月20日 8、与公司的关系：金雨跃为公司控股子公司，公司持有75%股权、毛宏持有25%股权。 9、经营范围：设计、生产、销售机械设备（不含汽车）和模具并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、销售金属材料（不含稀贵金属）：航空航天相关设备制造、航空器零件制造；航空发动机、航空螺旋桨制造。（涉及未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 10、金雨跃为非失信被执行人，近期主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
三、担保协议的主要内容 公司上述计划提供担保额度仅为预计额度，目前尚未签订相关担保协议，实际担保金额、担保期限等事项以正式实际签署的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度和期限内代表公司全权办理上述担保相关具体事宜。 四、担保的原因及必要性 金雨跃是公司整体业务发展战略的组成部分，本次担保是为满足金雨跃日常经营的资金支出需求，通过为其提供担保，有助于提升其融资能力，及时把握市场机遇，提高其自身及公司整体的竞争优势。公司作为金雨跃的控股股东，能够及时掌握其日常经营状况，对其担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司本次为金雨跃银行授信提供连带责任保证担保，金雨跃少数股东毛宏未按所享有的权益提供同等比例担保，主要系毛宏作为自然人股东，资金实力有限，承担风险能力偏弱，但毛宏为公司对金雨跃的担保金额承担25%份额的反担保。 五、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元。公司对子公司累计提供担保总额为 2,379.74万元。占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 2.69%、1.64%。公司及其控股子公司未对合并报表范围外公司提供担保。公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的担保。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的《浙海德曼关于公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。 上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会 2024年5月28日 议案九：《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的 议案》 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1644号）和上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕308号）核准同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股发行价格33.13元，新股发行募集资金总额为44,725.50万元，扣除发行费用 6,530.87万元（不含增值税）后，募集资金净额为38,194.63万元。 上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2020〕360号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年9月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况 公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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