孚能科技(688567):东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州） 股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐工作总结报告书
关于孚能科技（赣州）股份有限公司 首次公开发行股票并上市之持续督导保荐工作总结报告书 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）于2020年 7月 17日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任首次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合需履行公司上市后的持续督导工作，持续督导期至 2023年 12月 31日止。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）担任公司 2021年度向特定对象发行股票的保荐机构。东吴证券按规定履行原保荐机构剩余期限的持续督导工作。 孚能科技于 2024年 4月 30日披露《2023年年度报告》，公司首次公开发行股票持续督导期限已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规文件要求，东吴证券现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构的基本情况
东吴证券作为孚能科技首次公开发行股票并上市的持续督导机构，指定沈晓舟、张东亮两名保荐代表人负责持续督导工作。截至 2023年 12月 31日，保荐机构对孚能科技首次公开发行股票并上市的持续督导期限已经届满。上述期间，保荐机构及保荐代表人的主要工作如下： 1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。 2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。 3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。 4、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。 5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告。 6、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）2021年度向特定对象发行 A股股票 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股 23.70元。募集资金总额 3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年 11月 3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。 东吴证券作为公司 2021年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照相关法律法规要求履行保荐和持续督导职责。 （二）首次公开发行募投项目延期 公司于 2023年 1月 31日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”达到预定可使用状态的日期延期至 2023年 7月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。该募投项目于2023年 7月达到预定可使用状态并结项。 （三）关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理 公司于 2023年４月 28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。上述现金管理购买的银行产品已全部赎回。 （四）公司 2021年度至 2023年度销售规模大幅增长，但业绩连续出现亏损 2021年度至 2023年度，公司销售业绩大幅增长，复合增长率为 116.70%，但业绩处于持续亏损状态。 2021年亏损主要原因系①受行业长期趋势及销售战略影响，公司动力电池 2021年产品价格下降。②因全球新能源汽车产业处于迅猛发展的新时期，动力电池原材料需求上升，导致主要产品原材料价格均出现大幅上涨，材料成本增加，而由于电池销售价格调整存在滞后性，年内产品价格未能随原材料价格的上涨趋势及时上调。③固定资产增加导致折旧费用提高，规模效应暂未充分显现。 2022年亏损的主要原因系①公司虽与主要客户建立了价格联动机制，但在实际执行过程中与部分客户的价格联动机制调整未达预期；②部分高毛利客户提货量低于预期，挤压公司毛利空间。③公司实行的限制性股票激励计划，及因收入大幅增加计提较多质量保证金、扩大债权融资产生财务费用等导致期间费用较高。 2023年亏损的主要原因系①高价库存导致毛利下滑并计提资产减值损失。 ②合资公司 Siro 由于当地供应链薄弱，导致原材料采购价格较高，并且产能爬坡阶段期间费用率较高，导致公司亏损较大。③受股票二级市场波动影响，公司投资的企业及基金价值下降，导致公司公允价值变动损失较大。 随着具有显著成本优势的磷酸铁锂电池技术不断进步，叠加 2020年开始新能源汽车财政补贴政策逐年退坡，动力电池行业整体格局发生了转变，磷酸铁锂电池装车量反超三元电池并不断扩大领先优势。公司主攻三元软包电池技术路线，导致近年来市场表现弱于同行，市场竞争压力较大。 针对公司亏损情况，保荐机构已在 2021年度、2022年度、2023年度持续督导跟踪报告中披露“公司短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险”风险提示。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的 说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、上交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在持续督导期内，孚能科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为：公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，上述进行现金管理购买的银行产品已经全部赎回。公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。 除上述情况以外，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。 十、其他事项 公司于 2023年 7月 26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“年产 8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金47,792.83万元（扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金结存 32,541.24万元，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 中财网
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