美尔雅(600107):联储证券股份有限公司关于湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售之2023年持续督导意见
声明与承诺 联储证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2023年年度报告》，出具关于美尔雅重大资产出售的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。 目 录 声明与承诺....................................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 一、 本次交易的基本情况 ............................................................................................................. 5 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5 （二）交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................... 5 （三）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................................... 5 （四）期间损益安排 ....................................................................................................................... 6 （五）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6 二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 6 （一）本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................... 6 （二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 13 三、 盈利预测的实现情况............................................................................................................. 13 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 13 五、 公司治理结构与运行情况 .................................................................................................... 14 六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................................... 15 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语
（2）本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易前，美尔雅持有美尔雅期货 45.08%股权；正涵投资持有美尔雅期货 29.98%股权。 本次交易中，美尔雅以现金方式向正涵投资出售其所持有美尔雅期货 45.08%股权。 本次交易完成后，美尔雅将不再持有美尔雅期货股权，正涵投资持有美尔雅期货 75.06%股权。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1、交易对价支付情况 本次交易的交易对价支付方式为现金支付，按照《股权转让协议》确定的股权转让价款，正涵投资在《股权转让协议》获得美尔雅股东大会审议通过生效后的 10个工作日内向美尔雅支付标的股权转让款的 80%，即人民币 25,424.00万元（大写：人民币贰亿伍仟肆佰贰拾肆万元整），剩余股权转让款在标的股权完成工商变更登记后的 5个工作日内支付完毕，即人民币 6,356.00万元（大写：人民币陆仟叁佰伍拾陆万元整）。 截至本持续督导意见出具日，根据上市公司提供的由银行出具的收款凭证，交易对方已按照《股权转让协议》的约定，向上市公司于 2022年 11月 9日支付了首期股权转让款 25,424.00万元，并于 2023年 9月 25日支付了剩余股权转让款 6,356.00万元，合计 31,780.00万元。 2、标的公司股权过户情况 2023年 9月 18日，经湖北省市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司将成为正涵投资的控股子公司，美尔雅期货仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由美尔雅期货享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）期间损益安排 自评估基准日至交割日，标的股权产生的收益及亏损均由正涵投资享有和承担。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；交易对方已按相关约定支付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）本次交易相关方所作出的重要承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，未发现本次重组相关承诺当事人出现违反相关承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营业绩情况 据美尔雅 2023年度审计报告，公司实现营业收入 45,399.74万元；实现归属于母公司股东的净利润-5,945.92万元。截至 2023年 12月 31日，公司总资产105,079.28万元，净资产 59,200.88万元。 单位：万元
（二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司取得了较为充裕的资金，有利于上市公司聚焦主业，提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 2023 年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （以下无正文） 中财网
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