金能科技(603113):金能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:金能科技:金能科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 2023年年度股东大会 会议材料 二〇二四年五月 金能科技 603113 2023年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。 1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。 3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。 金能科技股份有限公司 2024年5月21日 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 1、现场会议时间： 2024年5月21日（星期二） 9:00 2、网络投票时间： 2024年5月21日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 三、现场会议地点：青岛市西海岸新区龙桥路6号办公楼12楼会议室 四、会议主持人：董事长秦庆平先生 五、会议签到：9:00前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。 六、会议议程 1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布金能科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议开始。 2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。 3、审议各项议案 议案一 2023年度董事会工作报告 议案二 2023年度监事会工作报告 议案三 2023年年度报告及其摘要 议案四 2023年度财务决算报告 议案五 2023年度利润分配方案 （听取2023年度独立董事述职报告） 议案六 2023年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告 议案七 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 议案八 关于董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬计划的议案 议案九 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 议案十 2024年度财务预算报告 议案十一 关于2024年度预计向银行申请综合授信额度的议案 议案十二 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 议案十三 关于2024年继续开展期货套期保值业务的议案 议案十四 关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。 5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。 6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。 7、见证律师宣读法律意见书。 8、主持人宣布会议结束。 金能科技股份有限公司 2024年5月21日 2023年年度股东大会会议议案 议案一 金能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 根据公司董事会2023年工作情况，董事会编写了《2023年度董事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2023年度董事会主要工作，包括不限于公司治理、企业制度建设、经营管理等，并依据经济形势和公司内外部环境的变化明确了公司董事会2024年的重点工作。《报告》的具体内容请见附件。 以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 金能科技股份有限公司 附件： 金能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，切实履行董事会职责，积极推进各项决议实施，不断完善法人治理结构。全体董事勤勉尽责，推动公司持续健康稳定发展，有效保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下： 第一部分2023年回顾 一、生产经营情况 （一）主要财务数据 过去的2023年，世界局势风起云涌，跌宕起伏，暗流涌动。面对复杂多变的国内外经济形势，公司迎难而上，拼搏实干，成功经受住了多重挑战，取得了困难下的不易成绩。 公司全年实现营业收入145.84亿元，营业利润 8,667.80万元，归属于公司股东净利润1.37亿元。截至2023年12月31日公司资产总额为182.84亿元，较上年同比增长12.0%。全年烯烃产品产量完成83.53万吨，同比增加9.22%；销量完成82.26万吨，同比增加5.48%。炭黑产品产量完成65.25万吨，同比增加5.51%；销量完成64.74万吨，同比增加3.66%。煤焦产品产量完成198.50万吨，同比增加3.28%；销量完成198.54万吨，同比增加2.60%。精化产品产量完成4.6万吨，同比增加1.55%；销量完成4.47万吨，同比降低1.69%。 1. 营业收入/营业成本
2.税金及附加
3.销售费用
4.管理费用
5.研发费用
6.财务费用
项目建设方面，公司青岛新材料与氢能源综合利用项目二期 PDH、PP与齐河山梨酸钾升级项目预计于2024年6月具备全面投产条件。新项目投产后，将进一步提升公司产品规模效益和循环经济优势，公司产品盈利水平、综合抗风险能力及行业地位会进一步凸显。 二、再融资情况 本年度无再融资事项。 三、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 2023年，公司共召开6次董事会，审议通过了《关于增加套期保值业务保证金额度的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》等共31项议案。 此外，公司组织召开了战略委员会1次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会4次，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于补选独立董事的议案》《关于全资公司对外投资的议案》《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬计划的议案》等事项。各位董事认真负责按时出席董事会和股东大会，审议公司重大事项决策。董事会各独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，切实履行职责，对公司经营管理重大事项、重要决策发表独立意见，认真发挥独立董事监督作用，有效提高了公司决策水平，降低了决策风险。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2023年，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效的执行股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提升，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 3、信息披露及投资者关系管理 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，积极做好投资者关系管理工作。 2023年公司共完成披露公告137项，确保了公司信息的及时发布，保障投资者及时了解公司重大事项。全年回答E互动平台问题81个，接听投资者来电121次，答复率100%。 全年接待证券公司、基金公司等外部机构实地调研 17次，主动走出去路演宣讲 14次，参与机构线上路演说明会24场，综上累计55场次，比2022年增长71.88%，促进公司与投资者之间的互动关系，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。 4、利润分配情况 根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，基于公司实际经营情况和发展规划，并考虑对股东的合理回报，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，公司确定了2023年度利润分配方案，与投资者共同分享公司的发展成果。 公司2023年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体年 12月 31日的总股本（847,948,737股）测算，2023年度现金分红合计预估为79,707,181.28元。 5、注销回购股份情况 报告期内，公司于2023年8月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》并相应减少公司注册资本。截至2023年12月31日，公司累计注销回购股份7,138,739股,变更后总股本为847,948,737股。 第二部分 2024年计划 2024年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，努力完成年度各项重点工作，力争实现较好的业绩，以回报股东，实现股东利益最大化。公司董事会将重点开展以下工作： 一、董事会工作 2024年，公司董事会始终以股东利益最大化为着眼点，持续提升公司规范运营和治理水平，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，致力于将公司打造成规范、健康、高效的上市公司，实现服务客户、回报股东、成就员工、造福社会的企业宗旨。 二、生产经营方面 1、夯实安全环保基础 一是持续推行安全过程管理，践行安全理念，强化安全意识，提升公司安全管理水平；二是践行“绿色发展、健康幸福”的环保理念，完成环保技改项目，提升公司环保治理水平。强化环保意识，严格红线管理，压实各层级责任，做到安全、环保工作的持续强化与提升。 2、创新经营增效益 2024年主要经营工作：完善烯烃销售模式，拓展炭黑海外市场，实现酸钾销售突破，优化产品结构，探索期货运作模式，增加贸易利润，确保全年销售任务的圆满完成，实现公司效益最大化。 3、数字金能开新局 数字化、智能化是第四次工业革命的重要组成部分，已成为社会和时代文明的重要标志。2024年公司将推行集团ERP项目的建设，年底项目一阶段交付使用，通过信息化升级，提升公司管理效率，增强公司综合竞争力。 4、技术创新求突破 2024年面对更加复杂的竞争环境，公司将依靠内涵扩大再生产，其核心就是技术创新和技术改造，在相同条件不变的情况下，经营效果获得提升。今年完成炭黑干燥先控优化、空分整合、PDH余锅节能等集团级技术改造等29项，创造经济效益，实现公司技术突破。 5、团队建设增活力 用心用情经营团队，丰富团建活动，齐众心、汇众力、聚众智，使团队的凝聚力、向心力和战斗力不断提高。完善薪酬体系，提升绩效管理，优化晋升模式，强化全员培训，增强团队的竞争力。 2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真落实股东大会决议事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，审慎决策，努力工作，争取取得更好的业绩回报股东。 金能科技股份有限公司董事会 议案二 金能科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 根据公司监事会2023年工作情况，公司组织编写了《2023年度监事会工作报告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了2023年度监事会主要工作，并明确了公司监事会2024年重点工作。《报告》的具体内容请见附件。 以上议案，已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 金能科技股份有限公司 附件： 金能科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《金能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作，有效发挥监事会的监督作用。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下： 一、2023年内监事会工作情况 (一)2023年公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，共召开6次监事会，具体情况如下： 2023年1月19日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加套期保值业务保证金额度的议案》。 2023年4月20日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年财务决算报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告》《2022年度利润分配方案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬计划的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《2023年度财务预算报告》《关于2023年度预计向银行申请综合授信额度的议案》《关于 2023年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于2023年继续开展期货套期保值业务的议案》《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》。 2023年 4月 28日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 2023年8月22日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。 2023年8月25日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 2023年10月27日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 （二）2023年内，公司监事列席了6次董事会，出席2次股东大会，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的机构之间的制衡机制。公司董事、经理及其他高级管理人员在2023年的工作中，廉洁勤政、忠于职守、严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责。本年度没有发现董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 （三）报告期内，监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。 二、监事会对公司2023年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责、决策科学合理、程序规范合法。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 （二）财务执行情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致、认真的检查，认为公司财务管理规范、有序，报告期内的财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具额的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实地反映了公司经营成果和财务状况。 （三）对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易、资产置换，未发现有损害部分股东权益，造成公司资产流失的情况。 （四）公司内部控制情况 监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况及2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 三、监事会2024年度工作要点 （一）进一步加强自身建设，提高履职能力 持续加强自身学习，提升监督能力和水平，紧跟国家法律法规、监管政策以及业务规章新变化、新要求，积极参加监管机构及自律组织举办的各类线上、下学习培训活动；深入开展调查研究，不断提高调查研究水平和督查指导实效；加强监事会监督检查制度体系建设，立足工作实际，以客观公正、求真务实的态度，忠实、勤勉、有效地履行监事会职责，做好各项议案的审议工作，推动公司提高企业管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护和保障公司利益及股东的合法权益。 （二）贴近经营一线，提高工作有效性 继续本着日常监督与专项检查并重的工作思路，进一步完善与董事会、经营层的沟通机制，除列席公司股东大会、董事会以外还将采取多种方式及时了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大变化等情况，提高监督工作的针对性和有效性。 （三）监督公司信息披露工作 继续监督公司的信息披露工作，提升公司的透明度，尤其要监督公司信息披露的及时、准确、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，强化监督和勤勉尽职意识，从维护公司和广大投资者权益出发，认真做好监督检查工作，忠实履行自己的职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更积极的作用。 金能科技股份有限公司监事会 议案三 金能科技股份有限公司 2023年年度报告及其摘要 各位股东： 根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会应向股东大会提交公司年度报告。现将公司2023年年度报告提交审议，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司2023年年度报告》及《金能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 金能科技股份有限公司 议案四 金能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度审计报告及 2023年公司的实际情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容请见附件。 以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 金能科技股份有限公司 附件： 金能科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、产销完成情况 全年累计生产烯烃产品83.53万吨，比上年76.48万吨增加7.05万吨；全年累计生产炭黑产品65.25万吨，比上年61.84万吨增加3.41万吨；全年累计生产煤焦产品198.5万吨，比上年192.2万吨增加6.3万吨；全年累计生产精化产品4.6万吨，比上年4.53万吨增加0.07万吨。 全年销售烯烃产品82.26万吨、炭黑产品64.74万吨、煤焦产品198.54万吨、精化产品4.47万吨。 二、经营指标完成情况 2023年实现营业收入1,458,378.28万元，比上年1,680,067.57万元减少221,689.29万元；实现利润总额8,667.80万元，比上年24,566.07万元减少15,898.27万元；净利润为13,738.06万元，比上年24,917.46万元减少11,179.40万元；归属于母公司所有者的净利润为13,738.06万元，比上年24,917.46万元减少11,179.40万元。 三、财务状况 1、资产负债情况。截至2023年12月31日，公司资产总额为1,828,434.23万元，比年初的1,632,581.29万元增加了195,852.94万元；负债总额为952,870.62万元，比年初761,837.30万元增加了191,033.32万元。资产负债率为52.11%，比年初的46.66%上升了5.45个百分点。 2、股东权益情况。截至2023年12月31日，股东权益为875,563.61万元，比年初870,743.99万元增加了4,819.62万元。资产保值增值率为100.55%。 3、主要财务指标 (1)营业收入1,458,378.28万元； (2)利润总额8,667.80万元； (3)净利润13,738.06万元； (4)归属于母公司所有者的净利润13,738.06万元； (5)基本每股收益0.16元； (6)扣除非经常性损益后的基本每股收益0.01元； (7)净资产收益率（加权）1.57%； (8)扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）0.08%。 金能科技股份有限公司 议案五 金能科技股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于公司股东的净利润为137,380,649.86元（合并报表口径），其中母公司实现净利润169,352,507.63元（母公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司本年度不再提取法定公积金，2023年度可供分配利润169,352,507.63元。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定及《公司章程》中“在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%”的规定，充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素，公司2023年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.94元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。以2023年12月31日的总股本（847,948,737股）测算，2023年度现金分红合计预估为79,707,181.28元。 本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额为基准，以每 10股派发现金红利0.94（含税）进行计算。2023年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。 以上议案，已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 金能科技股份有限公司 附件： 金能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 独立董事 黄侦武 各位股东及股东代表： 本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人黄侦武，1964年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾经担任惠州市政协委员、中国证监会发行审核委员会委员。现为执业律师，担任北京德恒律师事务所合伙人、致欧家居科技股份有限公司、宝宝树集团独立董事。2021年3月至今担任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序。 报告期内，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席。在出席每次会议前，对审议事项进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业意见，独立、客观地行使了表决权，未对董事会审议的各项议案提出异议。
本人作为公司审计委员会成员，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议。报告期内，亲自出席了 4次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。作为独立董事，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 报告期内，本人作为提名委员会成员，亲自出席了 2次提名委员会会议。作为独立董事，在2023年对高管的聘任进行审查，对增选公司董事、独立董事事项进行任职资格进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。优化董事会组成，完善公司治理结构。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分交流了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，保障审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （六）公司配合独立董事履职提供支持的情况 公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等。 在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。 4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反相关法律法规及《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年度，公司不存在关联交易情况。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 （1）报告期内，公司不存在对外担保情况。 （2）公司及其子公司对子公司的担保情况： 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保及同意子公司之间相互提供担保的议案》，同意公司2023年度为子公司提供总额不超过80亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。 独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 截至2023年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司提供的担保合同余额为人民币 769,000万元，已实际使用的担保余额为人民币330,304.35万元。不存在逾期担保的情况。 2、资金占用情况 （三）募集资金的使用情况 2023年度，公司召开董事会审议通过了《2022年度募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认为公司 2022年度和公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合募集资金存放与使用情况符合法律法规以及公司章程的有关规定，有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司全体股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 另外，公司在中国农业银行青岛黄岛支行、中国工商银行青岛西海岸新区分行、中国工商银行齐河支行开立的募集资金专户中的募集资金均已按照募集资金计划使用完毕，上述募集资金专户将不再使用。公司于2023年12月28日对募集资金专户申请注销。 注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的募集资金专户监管协议相应终止。 至此，公司募集资金已使用完毕，3个募集资金专户已全部注销。 （四）业绩预告情况 2023年度，公司发布2023年半年度业绩预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元到-7,000万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,000万元到-17,000万元。 （五）聘任会计师事务所情况 2023年度，公司召开第四届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制等。 （六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议了《关于董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬计划的议案》，对薪酬方案进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层等相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司2023年度薪酬方案的制定是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、监事和高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 2023年4月，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年8月，公司召开第四届董事会第二十二次会议，2023年9月，公司召开2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于补选独立董事的议案》。认为公司聘任的副总经理、董事、独立董事具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被上海证券交易所惩戒的情形。上述人员具备中国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第 十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并经2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意以分红派息股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。 本人认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司2022年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、总体评价 2023年度，公司为本人提供了必要的工作条件，本人按照相关法律法规要求履行独立董事职责，在董事会召开之前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。 以上是本人作为公司独立董事在 2023年度履职情况的汇报。最后，对公司在 2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！ 独立董事：黄侦武 金能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 独立董事 张陆洋 各位股东及股东代表： 本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人张陆洋，1957年11月出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后、教授、博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究，复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究，上海证券交易所公司治理委员会专家委员，东京大学兼职博士生导师，上海市科技创业特聘导师，教育部中国高校创新创业教育联盟特聘专家；全国创业投资行业协会专家委员；上海金融学会副会长等。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任，上海冠龙阀门节能设备股份有限公司、银邦科技股份股份有限公司独立董事；2018年3月至2024年4月担任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。未出现连续两次未能亲自出席、也无委托其他独立董事代为出席的情况。出席会议的具体情况如下： 2023年度，公司共召开了6次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席。在出席每次会议前，对审议事项进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业意见，独立、客观地行使了表决权，未对董事会审议的各项议案提出异议。
2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，亲自出席了2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本人认为，公司董事会及本人任职的薪酬与考核委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分交流了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，保障审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （六）公司配合独立董事履职提供支持的情况 公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等。 在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。 4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反相关法律法规及《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年度，公司不存在关联交易情况。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 （1）报告期内，公司不存在对外担保情况。 （2）公司及其子公司对子公司的担保情况： 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保及同意子公司之间相互提供担保的议案》，同意公司2023年度为子公司提供总额不超过80亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。 独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 截至2023年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司提供的担保合同余额为人民币 769,000万元，已实际使2、资金占用情况 2023年度，公司无资金占用情况。 （三）募集资金的使用情况 2023年度，公司召开董事会审议通过了《2022年度募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认为公司 2022年度和公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合募集资金存放与使用情况符合法律法规以及公司章程的有关规定，有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司全体股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 另外，公司在中国农业银行青岛黄岛支行、中国工商银行青岛西海岸新区分行、中国工商银行齐河支行开立的募集资金专户中的募集资金均已按照募集资金计划使用完毕，上述募集资金专户将不再使用。公司于2023年12月28日对募集资金专户申请注销。 注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的募集资金专户监管协议相应终止。 至此，公司募集资金已使用完毕，3个募集资金专户已全部注销。 （四）业绩预告情况 2023年度，公司发布2023年半年度业绩预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元到-7,000万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,000万元到-17,000万元。 （五）聘任会计师事务所情况 2023年度，公司召开第四届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制等。 （六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议了《关于董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬计划的议案》，对薪酬方案进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层等相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司2023年度薪酬方案的制定是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、监事和高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公2023年4月，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年8月，公司召开第四届董事会第二十二次会议，2023年9月，公司召开2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于补选独立董事的议案》。认为公司聘任的副总经理、董事、独立董事具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被上海证券交易所惩戒的情形。上述人员具备中国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并经2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意以分红派息股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。 本人认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司2022年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、总体评价 2023年度，公司为本人提供了必要的工作条件，本人按照相关法律法规要求履行独立董事职责，在董事会召开之前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。 以上是本人作为公司独立董事在 2023年度履职情况的汇报。最后，对公司在 2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！ 独立董事：张陆洋 金能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 独立董事 胡元木 各位股东及股东代表： 本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2023年度主要履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人胡元木，1954年11月出生，中国国籍，无境外居留权，山东财经大学会计学教授、管理学博士、博士研究生导师，山东省教学名师、山东省管理会计咨询专家，主要研究方向：公司财务理论与实务。历任原山东经济学院会计系主任、教务处长、校长助理等职。现任山东财经大学教学督导委员会主任、山东省教育会计学会会长，鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事。2018年3月至2024年4月任职公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序。报告期内，公司共召开了 6次董事会、2次股东大会，本人均亲自出席。在出席每次会议前，对审议事项进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业意见，独立、客观地行使了表决权，未对董事会审议的各项议案提出异议。
本人作为公司审计委员会会计专业成员，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议。报告期内，亲自出席了 4次审计委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责。作为独立董事，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 报告期内，本人作为提名委员会成员，亲自出席了 2次提名委员会会议。作为独立董事，在2023年对高管的聘任进行审查，对增选公司董事、独立董事事项进行任职资格进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。优化董事会组成，完善公司治理结构。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分交流了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，保障审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。 （六）公司配合独立董事履职提供支持的情况 公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等。 在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。 4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反相关法律法规及《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下： （一）关联交易情况 2023年度，公司不存在关联交易情况。 （二）对外担保及资金占用情况 1、对外担保情况 （1）报告期内，公司不存在对外担保情况。 （2）公司及其子公司对子公司的担保情况： 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保及同意子公司之间相互提供担保的议案》，同意公司2023年度为子公司提供总额不超过80亿元的担保额度及同意子公司之间相互提供担保的事项。 独立董事对此发表了同意意见。在担保实施过程中，公司对每笔担保的进展情况均进行了公告，担保审议、决策程序合法合规，信息披露及时、准确，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 截至2023年底，公司为金能化学（青岛）有限公司、金能化学（齐河）有限公司、金狮国际贸易（青岛）有限公司提供的担保合同余额为人民币 769,000万元，已实际使用的担保余额为人民币330,304.35万元。不存在逾期担保的情况。 2、资金占用情况 2023年度，公司无资金占用情况。 2023年度，公司召开董事会审议通过了《2022年度募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认为公司 2022年度和公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合募集资金存放与使用情况符合法律法规以及公司章程的有关规定，有利于提高公司的综合经营能力，不存在损害公司全体股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 另外，公司在中国农业银行青岛黄岛支行、中国工商银行青岛西海岸新区分行、中国工商银行齐河支行开立的募集资金专户中的募集资金均已按照募集资金计划使用完毕，上述募集资金专户将不再使用。公司于2023年12月28日对募集资金专户申请注销。 注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署的募集资金专户监管协议相应终止。 至此，公司募集资金已使用完毕，3个募集资金专户已全部注销。 （四）业绩预告情况 2023年度，公司发布2023年半年度业绩预告，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元到-7,000万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,000万元到-17,000万元。 （五）聘任会计师事务所情况 2023年度，公司召开第四届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制等。 （六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 2023年度，公司召开2022年年度股东大会，审议了《关于董事、监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬计划的议案》，对薪酬方案进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层等相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司2023年度薪酬方案的制定是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、监事和高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 2023年4月，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年 5月，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司非独立董事的议案》；2023年8月，公司召开第四届董事会第二十二次会议，2023年9月，公司召开2023年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于补选独立董事的议案》。认为公司聘任的副总经理、董事、独立董事具有多年的企业管理和相关工作经历，接受的专业教育及学识符合公司治理和经营发展的需要，可以胜任所聘任工作。未发现上述人员有《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理人员职务的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且禁入期限未满的情形或被上海证券交易所惩戒的情形。上述人员具备中国有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第 十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，并经2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意以分红派息股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）。公司资本公积不转增股本，不送红股。 本人认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司2022年度利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东不存在未履行承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、总体评价 2023年度，公司为本人提供了必要的工作条件，本人按照相关法律法规要求履行独立董事职责，在董事会召开之前认真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。 以上是本人作为公司独立董事在 2023年度履职情况的汇报。最后，对公司在 2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！ 独立董事：胡元木 金能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 独立董事 孙海琳 各位股东及股东代表： 本人作为金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金能科技”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，出席公司董事会和股东大会会议，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2023年1-9月的主要履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人孙海琳，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。本科就读于北京大学，取得金融、数学双学士，硕士就读于伦敦政治经济学院社会学系，并于法国图卢兹一大取得经济学博士学位（论文获最高荣誉）。此后在中国人民银行金融研究所从事互联网金融和中美关系双方向博士后研究。曾先后担任高盛（伦敦）行业分析师和宏源证券首席宏观策略分析师。现为清华大学社会治理与发展研究院院长助理、北京大学经济学院金融硕士生导师和人民大学经济学院国际商务硕士生导师。主要从事风险与社会治理、宏观政治经济管理、技术革命与机制设计等领域的研究工作。2021年3月至2023年9月担任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，本人认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。未出现连续两次未能亲自出席、也无委托其他独立董事代为出席的情况。出席会议的具体情况如下： 2023年度本人任职期间内，公司召开董事会会议5次，股东大会2次，本人均亲自出席。在出席会议前本人认真阅读议案，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
2023年本人任职期间，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，公司召开薪酬与考核委员会议 1次，本人积极参加会议，履行相关职责。同时了解和掌握公司实际经营情况，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核，对薪酬标准提出了建设性的建议，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分交流了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，保障审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。（未完）  |