东亚药业(605177):东亚药业关于合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的进展公告
浙江东亚药业股份有限公司 关于合作设立医药投资基金并共同发起设立 医药开发公司的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、对外投资的概述 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）系一家从事原料药及医药中间体的研发、生产与销售的上市公司，利用原料药技术与产能优势，拓展下游制剂业务，实现向原料药+制剂一体化发展转型。 公司于 2024年 2月 22日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的议案》。公司拟使用自有资金与杭州嘉富天成股权投资管理有限公司、台州市海盛产业投资有限公司、临海市工业投资集团有限公司（以下简称“临海工投”）、台州市开投资本运营有限公司共同出资设立台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）；后续与该合伙企业共同投资设立一家专业从事制剂开发的杭州善融医药研究有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“药证公司”），由药证公司自主研发或委托 CRO机构开发制剂产品并申报获取药品注册证书。 公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 3,900万元认缴合伙企业等值份额，占合伙企业股权比例的 26.00%；公司与合伙企业拟共同发起设立药证公司，分两期出资，第一期：认缴出资总额为人民币 7,050万元，其中，合伙企业认缴出资人民币 7,000万元，占药证公司注册资本的 99.29%；东亚药业认缴出资人民币 50万元，占药证公司注册资本的 0.71%。第二期：认缴总额和合伙企业认缴出资额各方另行商定，东亚药业认缴出资额人民币 50万元。具体内容详见公司于 2024年 2月 23日披露的《东亚药业关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的公告》（公告编号：2024-008）。 二、对外投资进展情况 （一）有限合伙人变更情况 公司于近日收到合伙企业基金管理人通知，原有限合伙人之一临海工投变更为临海市金融投资有限公司（以下简称“临海金投”），临海金投系临海工投的一级全资子公司，临海金投作为合伙企业的有限合伙人，认缴金额 4,000万元。 变更后的有限合伙人情况如下：
（二）公司与交易各方签订《台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”） 2024年 5月 16日，公司与交易各方签订了《合伙协议》，截至目前，公司尚未实际出资。现将《合伙协议》的主要内容公告如下： 1、合伙企业的名称 台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙） 2、合伙企业的类型 3、合伙企业的基金管理人 杭州东方嘉富资产管理有限公司 4、合伙人的出资情况 （1）合伙人认缴出资情况 合伙企业的总认缴出资额为人民币 15,000万元，各合伙人及其认缴出资金额、认缴出资比例、出资方式具体情况如下：
（2）出资缴付 各有限合伙人应根据执行事务合伙人的通知分两期缴付，首期及第二期缴付金额均为各有限合伙人各自认缴出资额的百分之五十（50%），具体缴付日期以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准。 5、合伙目的 合伙企业的目的，系与其他投资人共同发起设立一家专业从事仿制药开发的药证公司，通过药证公司经营收入或者股权转让获取财务回报。 6、合伙期限 合伙企业的存续期为十年，合伙企业的存续期自市场监督主管部门核准合伙企业设立登记之日起算。 合伙企业的投资期为四年，合伙企业的投资期自执行事务合伙人首次向合伙人发出的书面缴款通知书中所列明的付款到期日起算，若执行事务合伙人另行以书面形式予以通知明确的，则投资期自执行事务合伙人另行书面通知的付款到期日起算。合伙企业退出药证公司后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定解散合伙企业并开始清算，各有限合伙人应积极配合，完成合伙企业的解散与清算。 根据合伙企业的经营需要，合伙企业的存续期、投资期经合伙人大会同意可予以延长。 7、投资范围及方式 合伙企业的投资范围和投资方式：合伙企业将与其他投资方共同发起设立药证公司，药证公司主要从事仿制药的开发工作。 全体合伙人一致同意，有限合伙人东亚药业对拟出售的药证公司的药品注册证书和/或药证公司股权在同等条件下享有优先购买权。 8、收益分配原则 合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、本协议约定的合伙费用（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用进行合理的预留）后可供分配的部分： （1）合伙企业从其处置药证公司股权获得的收入（“股权处置收入”）； （2）合伙企业从药证公司中获得的分红等现金收入（“投资运营收入”）； （3）临时投资收入； （4）其他归属于合伙企业的现金收入。 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： （1）就股权处置收入及投资运营收入，合伙企业应在取得该等收入后的二十个工作日内进行分配； （2）除股权处置收入及投资运营收入之外的其他收入，执行事务合伙人有权自行决定在合理时点进行分配。 合伙企业的可分配收入在各合伙人之间均按照届时实缴出资比例进行分配。 9、亏损和债务承担 本合伙企业的经营如发生亏损，合伙人按照认缴出资比例承担亏损。 有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 10、管理费 在本协议约定的合伙企业投资期内（如投资期根据本协议延长的，则在延长后的投资期内），从交割日起，合伙企业按照所有合伙人全部实缴出资额的 1%/年向基金管理人支付管理费（但合伙企业投资期内发生分配而引起的实缴出资额减少的，不影响管理费的计算基数）。 （三）合伙企业完成工商登记并取得营业执照 2024年 5月 16日，合伙企业完成了工商登记手续，并取得了由临海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，登记的相关信息如下： 名称：台州嘉富泽立股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91331082MADM7PB07K 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州嘉富天成股权投资管理有限公司（委托代表：李雪） 出资额：壹亿伍仟万元整 成立日期：2024年 5月 16日 主要经营场所：浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 40号自建房203（自主申报）（作为办公使用） 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资，投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （四）公司与合伙企业签订《合作协议》 2024年5月17日，公司与合伙企业签订了《合作协议》，截至目前，公司尚未实际出资。现将《合作协议》的主要内容公告如下： 1、 企业名称 杭州善融医药研究有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记为准） 2、 经营范围 医学研究和试验发展（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。 3、 注册地址 杭州市钱塘区（具体以工商登记地址为准） 4、 注册资本及出资结构 药证公司设立时的注册资本（认缴出资总额）为人民币 7,050万元，其中，合伙企业认缴出资人民币 7,000万元，占药证公司注册资本的 99.29%；东亚药业认缴出资人民币 50万元，占药证公司注册资本的 0.71%。合伙企业实缴出资以合伙企业各有限合伙人按照合伙协议的约定完成第一期实缴出资且合伙企业办理完毕基金备案手续为前提，东亚药业应在合伙企业出资前实缴完毕。 5、 药证公司增资 在下列条件全部满足后合伙企业和东亚药业对药证公司增资，其中：东亚药业增资 50万元，合伙企业的增资金额按照合伙企业第二期实缴金额扣减相应合伙企业费用后确定： (1)合伙企业各有限合伙人完成第二期出资的实缴； (2)不存在东亚药业违反本协议约定的情形； (3)药证公司已经完成本次增资的工商变更登记。 药证公司增资的，东亚药业的实缴出资时间应不晚于合伙企业的实缴出资时间。增资完成后，药证公司的股权比例按照合伙企业和东亚药业的实际出资情况进行调整。 6、药证公司的治理结构 药证公司的治理机构由股东会、执行董事、监事及总经理领导下的经营管理机构组成。药证公司股东在股东会会议上按照实缴出资比例行使表决权；药证公司不设董事会，设执行董事 1名，由股东会选举产生；药证公司不设监事会，设监事一名，由合伙企业提名，经股东会选举产生。监事按照法律法规及公司章程的规定行使职权。 三、本次投资对公司的影响 公司本次合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司，能够充分利用原料药技术与产能优势，协助公司实现下游制剂业务的拓展，最终实现向原料药+制剂一体化发展转型。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、风险提示 1、药证公司尚未设立，尚需工商等相关政府部门审核批准，能否成功设立存在不确定性。截至目前，公司尚未出资认缴。 2、本次投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 3、主要投资领域与公司主营业务具有协同性，且本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。 公司将充分关注可能存在的风险，持续关注设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江东亚药业股份有限公司 董事会 2024年 5月 17日 中财网
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