东吴证券(601555):东吴证券股份有限公司章程
原标题:东吴证券:东吴证券股份有限公司章程 东吴证券股份有限公司 章程 （2024年5月修订） 1 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四节 股权管理 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 风险、合规管理与内部控制 第九章 党委 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 2 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2010]310号）批准，由东吴证券有限责任公司整体变更，并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号320500000004432）。 第三条 公司于2011年11月24日，经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股50,000万股，于2011年12月12日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 公司中文名称：东吴证券股份有限公司 公司英文名称：SOOCHOW SECURITIES CO.，LTD. 第五条 公司住所：苏州工业园区星阳街5号； 邮政编码：215021 第六条 公司注册资本为人民币四十九亿六千八百七十万二千八百三十七元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理，在核准的业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，公司经营活动和合法权益受国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有或控制本公司股权，应当经公司股东大会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司选举董事、监事和聘任高级管理人员或者免除董事、监事、高级管理人员职务的，应当自作出决定之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材3 料。公司高级管理人员职责分工发生调整的，应当在5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 公司董事、监事、高级管理人员不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是：致力于开拓证券业务，拓展社会资金融通渠道，促进经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，积极履行社会责任，追求股东长期利益的最大化。 公司以“合规、诚信、专业、稳健”理念为指导，全面贯彻落实证券行业文化建设和道德风险防范的总体工作要求。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公司登记机关办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司，可以开展直接投资业务，或从事金融产品等投资业务，或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式，经由有权主管部门审核同意，可以向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资，也可以向其他各类金融机构进行投资。 公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票，均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 4 第二十二条 公司于成立时向发起人发行150,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%，公司发起人的出资时间均为2010年5月28日，公司各发起人（或股东）名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
第二十三条 公司股份总数为4,968,702,837股，全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。 股东不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司应在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 第二十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以按照法律、法规和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情况外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三十条 本公司回购股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 7 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理 第三十五条 董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构， 组织实施股权管理事务相关工作。 董事长是公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第三十六条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司保留对其追究责任的权利 。 公司股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司依照国家法律法规、监管要求和公司内部制度，追究有关人员的责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。有下列情形之一的单位或者个人，不得成为公司持股5%以上的股东、实际控制人： （一） 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年； （二） 净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%； （三） 不能清偿到期债务； （四） 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。 第四十条 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，以及存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 股东违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第四十一条 股东应当依照法律、法规和证券市场监管机构的相关规定及要求，真实、准确、完整地向证券市场监管机构、公司说明股权结构直至实际控制人、最终8 权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。 第四十二条 股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十三条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以公告或书面方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； （六）其他可能影响公司持续经营事项。 第四十五条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 9 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十八条 持有5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时，应当在五个工作日内通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）持有5%以上股权的股东变更实际控制人； （三）变更名称； （四）发生合并、分立； （五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （七）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第四十九条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）控股股东、主要股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权； （六）控股股东、主要股东应当在必要时向公司补充资本。 （七）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 第五十一条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不10 能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 第五十二条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控股的公司发生业务竞争。 第五十四条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。 第五十五条 公司与其股东（含股东的控股股东、实际控制人等关联方，下同）之间不得有下列行为： （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外； （二）股东违规占用公司资产； （三）公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东发生上述情形。 公司发现股东存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 第二节股东大会的一般规定 第五十六条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。 第五十七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案，并由股东大会决定； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司因本章程第二十九条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 11 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、资产置换、关联交易或质押贷款事项； （十八）听取合规总监关于公司合规状况的报告； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，授权内容应当明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第五十八条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 公司为除股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后6个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第六十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、法规规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会同意的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径（如网络）等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 12 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第六十三条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第六十四条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并向股东通报。 第六十六条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第六十九条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 13 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第七十条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第七十二条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第七十三条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议联系人姓名、电话号码； （六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （七）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 14 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人出席股东大会的，应以书面形式委托代理人。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 15 第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十五条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持，继续开会。 第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 其中，董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。 第八十八条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人和监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为15年。 第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股16 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十三条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度工作报告； （六）除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）股权激励计划； （三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式； （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）修改公司章程； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关17 联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，非职工董事（包括独立董事）、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 投票结束后，根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司的注册资本或股权发生变更，依法须经中国证监会批准的，在批准前， 股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载于会议记录。 18 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百零六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百一十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十三条 公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。 第一百一十四条 本公司董事应具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （三）具备大专以上学历； （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历和经营管理能力； （五）应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件，具备履行职责所必需的素质。 拟任公司董事长的，还应当符合证券基金从业人员条件。 第一百一十五条 有下列情形之一者，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 19 （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （四）个人所负数额较大的债务到期未偿还； （五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （六）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （八）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任相关人选，期限尚未届满； （九）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （十）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （十一）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； （十三）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 公司聘任董事前，应当对其从业经历、执业情况、诚信情况、违法违规情况等进行审慎调查，保证其符合任职条件和从业条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百一十六条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级管理人员或者其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，落实廉洁从业各项要求，不得滥用职权、玩忽职守，不按规定履行职责，并对公司负有下列忠诚义务： 20 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司、客户财产，不得从事不正当交易或者利益输送； （二）不得挪用公司、客户资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类或者存在利益冲突的业务； （七）不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密和其他因职务便利获取的非公开信息，离任后应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他忠诚义务和相关执业规范。 董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。 董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。 董事知悉自身登记信息、执业信息、兼职信息、培训信息、诚信信息、内部惩戒信息、履行社会责任信息、其他执业声誉信息及中国证券业协会规定的其他相关信息发生变化时，应当及时向公司报告。公司应当自发生变化或者知悉发生变化之日起5个工作日内根据监管和行业自律要求向中国证监会派出机构或中国证券业协会报送。 第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，不得直接或间接实施或参与非法商业活动； （二）应公平对待所有股东，遵循客户利益优先和公平对待客户原则，有效防范利益冲突； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动； 21 （九）法律、法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他勤勉义务和相关执业规范。 第一百一十九条 董事应当按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。 第一百二十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现本章程第一百一十六条第二款的情形除外。 董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件的，或者接到中国证监会相关派出机构要求公司更换相关人员的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务，并自作出解聘或免除决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 董事因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见的，应当及时通知公司；涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。 本条第二、第三款的规定，同样适用于监事、高级管理人员。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百二十五条 独立董事应该具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市证券公司董事的资格； （二）符合本章程第一百二十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （七）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 22 独立董事拟任人应当根据中国证监会的规定提供关于独立性的声明。 第一百二十六条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有、控制公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本处所述“重大业务往来” 系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近3年在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员； （九）直系亲属和主要社会关系人员在拟任职的证券基金经营机构及其关联方任职的人员； （十）与拟任职的证券基金经营机构及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （十一）在与拟任职的证券基金经营机构存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、公司章程规定或认定的不具备独立性的其他人员。 前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并且最多在两家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十七条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一，其中至少1名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 23 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第一百二十八条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。 第一百二十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。。 第一百三十条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在免除职务起20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或被免职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合低于《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职或前述事实发生之日起六十日内完成补选。其中，独立董事非因本章程第一百二十五条第一项或者第二项规定提出辞职的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第一百三十一条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交年度履职报告进行审议，并存档备查。 第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则和公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第三节 董事会 第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十四条 董事会审议的事项，涉及公司党委会讨论研究的重大问题，应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百三十五条 董事会由11人组成，其中职工董事1名，独立董事不少于董事人数的三分之一。 第一百三十六条 董事会行使下列职权： 24 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准由总经理提出的公司年度经营计划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （十）拟订公司章程修正案； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销； （十四）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十五）委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或董事、监事候选人； （十六）监督检查公司遵守、执行法律、法规情况，听取合规总监关于公司合规状况的报告，审议通过公司年度合规报告； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）决定公司的审计事务； （二十一）在其规定职权范围内向股东大会提出议案； （二十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （二十三）对公司合规管理的有效性承担责任，决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （二十四）承担风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，听取首席风险官关于公司风险管理状况的报告，审议公司定期风险评估报告； （二十五）指导督促公司加强文化建设，推动公司文化与发展战略深度融合； （二十六）审定公司中长期发展规划、公司发展战略以及环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标等，并对其有效性负责； （二十七）法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 25 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程第五十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%以上的对外投资事项，应提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况； （三）签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件； （四）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监及首席风险官； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项，未达到本章程第一百三十六条所规定标准的，董事长有权做出审批决定。 （八）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事长召集、主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事在15个工作日内共同推举一名董事履行职务，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过六个月。 中国证监会另有规定的，从其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会表决通过。 第一百四十二条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的，董事长可召开董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； 26 （四）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时。 其中，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，提议召开董事会临时会议时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会例会应于召开10日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事，董事会临时会议应于召开3日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董事、监事。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式进行并做出决议，如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事签字表决。 如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录自作出之日起保存15年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 27 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本章程，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行；致使公司遭受严重损失的，该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况，公司董事会设立战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士并从事会计工作5年以上，召集人应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 第一百五十一条 战略与ESG委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 战略与ESG委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 战略与ESG委员会的主要职责是： （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势； （二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议； （四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他职责。 第一百五十二条 风险控制委员会由3名以上委员组成，其中至少包含1名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 第一百五十三条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； 28 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 审计委员会由3名以上委员组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 第一百五十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估企业内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，具体有下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议； （五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据； （六）监督及评估公司的内部控制； （七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题 （九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 第一百五十六条 薪酬、考核与提名委员会由3名以上委员组成，其中独立董事占多数。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。 第一百五十七条 薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，有关费用由公司承担。 第五节董事会秘书 29 第一百五十九条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。本章程第一百一十五条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理1人，副总经理若干人。 总经理即公司总裁，副总经理即公司副总裁。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。（未完）  |