信雅达(600571):信雅达科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
原标题:信雅达:信雅达科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料 信雅达科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 2024年 5月 30日 信雅达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年 5月 30日下午 14:00 会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888号信雅达科技大厦会议室 会议主持人：董事长耿俊岭先生 会议形式：现场会议结合网络投票 议程： 一、 宣布股东到会情况 二、 宣读会议规则 三、 宣读大会议案 1. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 2. 《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 4. 《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 5. 《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 6. 《关于公司 2023年度董事、监事薪酬的议案》 7. 《关于续聘天健会计师事务所为本公司 2024年度审计机构及 2023年度审计费用的议案》 8. 《关于修订公司章程的议案》 9. 《关于公司投资理财总体规划的议案》 10. 《关于公司变更独立董事的议案》 10.01 独立董事杨易 11.《关于修订公司独立董事工作制度的议案》 12.《关于为合并报表范围内的控股子公司按持股比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》 特别决议议案：8 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10、12 涉及关联股东回避表决的议案：12 应回避表决的关联股东名称：杭州信雅达电子有限公司、郭华强、朱宝文、耿俊岭 四、 股东代表提问及公司管理层回答 五、 股东审议上述议案并进行投票表决 六、 宣读表决结果 七、 宣读本次股东大会决议 信雅达科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议规则特别提示 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，信雅达科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年年度股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下： 一、 参加本次股东大会的股东为截至 2024年 5月 24日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。 三、 股东的发言、质询权 1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。 2. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。 3. 股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 四、 本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 五、 根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 六、 本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。 七、 股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。 八、 本会议规则由股东大会秘书处负责解释。 信雅达科技股份有限公司 2023年年度股东大会秘书处 2024年 5月 30日 议案 1 关于2023年年度报告和年度报告摘要的议案 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的经济形势和激烈的市场竞争，勠力同心，砥砺前行，发扬“诚信、文雅、速达、团结、创新”的信雅达精神，有力地推进了研发、生产、销售、项目建设及服务等各项工作，稳固市场份额，开拓新业务领域。2023年公司实现营业收入 2,128,579,032.95元，营业利润 129,853,102.5元，利润总额 129,969,953元，归属于上市公司股东的净利润 127,246,323.10元。。 现公司就 2023年度整体情况编制了《信雅达科技股份有限公司 2023年年度报告》，并形成摘要，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 本议案已经于 2024年 4月 18日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请审议。 信雅达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 30日 议案 2 关于2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，使公司净利润同比实现较大幅度的增长，维护了股东的利益。 《信雅达科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》现已编制完成，具体内容详见附件。 本议案已经于 2024年 4月 18日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请审议。 信雅达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 30日 附件 信雅达科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2022年，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，履行《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，维护了股东的利益。 第一部分 2023年度工作总结 （一） 董事会会议情况及决议内容 2023年度公司董事会共召开了 4次会议（见表 1）。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。 表 1 2023年度召开的董事会会议
2023年期间，董事会共召开一次股东大会会议，即 2022年年度股东大会（见表 2）。根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，公司第八届董事会严格执行了各项股东大会决议，并接受监事会的监督，维护投资者利益。 表 2 2023年度召开的股东大会
董事会已执行股东大会决议的情况如下： 1.已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年度审计机构，并向其支付 2022年度审计费； 2.已按照股东大会决议向董事、监事发放 2022年度薪酬； 3.已按照议案内容修订公司章程； 4.已按照议案变更公司独立董事。 （三） 董事会专门委员会 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会工作细则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理会工作细则的相关规定。四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。 2023年度，各专门委员会会议召开的情况如表 3所示。 表 3：2023年召开的董事会专门委员会会议
1. 审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作： （1） 与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流； （2） 与公司内审部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； （3） 对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 2023年度，公司董事会审计委员会召开了两次正式会议及两次与天健会计师事务所注册会计师的沟通会： （1）2023年3月17日，召开了董事会审计委员会委员、独立董事与审计会计师关于公司2022年度审计工作报告的见面沟通会。 （2）2023年4月6日，召开了公司董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于〈信雅达科技股份有限公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于〈信雅达科技股份有限公司2022年度财务决算报告〉的议案》和《关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司2023年度审计机构及2022年度审计费用的议案》。 （3）2023年8月10日，召开了董事会审计委员会与公司财务人员有关2023年半年度报告事项沟通会。 （4）2023年8月23日，召开了公司董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过《关于〈信雅达科技股份有限公司2023年半年度报告〉及其摘要的议案》。 2. 薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。 同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善。 报告期内，薪酬与考核委员会于 2023年 4月 6日召开了第一次会议，审议通过了《关于信雅达科技股份有限公司 2022年度董事薪酬的议案》及《关于信雅达科技股份有限公司 2022年度高管薪酬的议案》。 3. 提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会召开了一次会议，2023年 4月 10日召开董事会提名委员会 2023年第一次会议，审议并通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。 （四） 公司治理 2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况达到了与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。 （五） 内部控制 公司董事会认为，截至 2023年 12月 31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。 （六） 信息披露 公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证了 2023年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。 （七） 对公司经营管理层的评价 公司管理层 2023年度勤勉尽职，为公司的发展付出辛勤的努力。报告期内，公司管理层积极主动应对经济环境下行造成的不利影响，与客户保持良好沟通，有效保证了公司金融 IT主营业务持续稳定开展，取得了多方面的进展和成效。 因此，公司董事会对公司经营管理层 2023年的工作给予肯定。 第二部分 2024年工作重点 中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》后，银保监会随之发布了《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，标志着银行业与保险业数字化转型的首个专门文件出台。该《意见》旨在通过规范和指导机制、方法、路径等方面，确保到 2025年数字化转型取得显著成果。 《意见》为银行与保险机构的数字化转型提供了明确方向，与《金融科技发展规划》共同构成未来数年行业发展的基本纲领。这将促进银行数字化转型向高质量发展阶段迈进，实现从局部突破到全面深化的转变，并推动金融科技由基础建设阶段转向综合实力积累的新阶段，以实现整体水平和核心竞争力的显著提升。 目前，公司正处于这新一轮周期的变革之中。每一次的变革都是社会和经济发展的自然迭代过程，是企业服务长跑者不可或缺的修炼阶段，也是新创业生态诞生的起点。 2023年，金融行业对 IT服务质量的要求提高，同时对 IT投入规模进行压缩，导致金融 IT企业面临更严峻的经营挑战。但是中国金融行业的科技投入决心未减。金融 IT企业当前的压力是技术发展和资本泡沫后的自然调整。优秀的金融科技服务企业将通过坚持创新，在接下来的几年中变得更加出色。 与顶尖银行的合作揭示了金融机构对数字化运营的深刻理解，以及客户管理从指标考核向全方位用户体验的转变。数字化管理和风险控制的启动，预示着这将成为未来发展的关键主题。 根据当前市场情况，公司 2024 年的经营目标是，收入保持稳健增长，持续提升公司收入质量，费用低于收入增长，持续提升经营效率，保持稳健的财务结构和经营现金流。 特此报告。 信雅达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 30日 议案 3 关于2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。 《信雅达科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》现已编制完成，具体内容详见附件。 本议案已经于 2024年 4月 18日召开的公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请审议。 信雅达科技股份有限公司监事会 2024年 5月 30日 附件 信雅达科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、 监事会对公司 2023年度经营管理行为及业绩的评价 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。 监事会成员列席了公司 2023年度历次董事会会议及股东大会会议，审议公司定期报告，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。 二、报告期内监事会日常工作情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行检查督促职能。报告期内，公司共召开四次监事会会议。会议情况如下：
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见 （一） 公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2023年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二） 检查公司财务的情况 2023年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 （四） 公司关联交易情况 监事会对公司 2023年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五） 公司对外担保、资金占用情况 2023年度公司无违规对外担保、资金占用，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六） 股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会 2021年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 （七） 对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 信雅达科技股份有限公司监事会 2024年5月30日 议案 4 关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，在公司董事会的坚强领导下，管理层开源节流，克服了复杂的市场形势，取得了良好的经营业绩。 根据 2023年度经营情况和财务状况，公司已编制《信雅达科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》，详见附件。 本议案已经于 2024年 4月 18日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 以上议案，请审议。 信雅达科技股份有限公司董事会 2024年 5月 30日 附件 信雅达科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
二、 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入2,128,579,032.95元，营业利润129,853,102.5元，利润总额129,969,953元，归属于上市公司股东的净利润127,246,323.10元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币
1. 收入和成本分析 （1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币
（2） 成本分析表 单位：元
2. 费用 （1）销售费用同比下降11.60%，主要系本期减少销售人员所致； （2）管理费用同比下降15.15%，主要系本期减少管理人员所致； （3）研发费用同比下降31.65%，主要系本期减少研发人员所致； （4）财务费用有所增加，主要系本期贷款利息所致。 (二) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元
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