极米科技(688696):2024年股票期权激励计划（草案）
极米科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划 （草案） 极米科技股份有限公司 二零二四年五月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《极米科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为极米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前，不享有公司股东权利，并且该股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本计划拟向激励对象授予权益总计1,720,500份，占本计划公告时公司股本总额7,000万股的2.46%。其中，首次授予1,380,500份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的80.24%，占本计划公告时公司总股本的1.97%；预留340,000份，预留部分占本计划授予股票期权总数的19.76%，占本计划公告时公司总股本的0.49%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币A股普通股股票的权利。 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的2021年股票期权及限制性股票激励计划，以及经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年股票期权及限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。 本激励计划拟授予公司董事长钟波先生20.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.29%；拟授予公司董事兼总经理肖适先生20.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.29%。公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总经理肖适先生分别授予100.00万份股票期权，按照公司《关于2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》实施结果调整后的授予数量均为140.00万份股票期权；公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长钟波先生及公司董事兼总经理肖适先生分别授予30.00万份股票期权。因2023年公司层面业绩考核目标未达到2021年股票期权及限制性股票激励计划及2023年股票期权及限制性股票激励计划中的目标值，部分股票期权失效，钟波先生全部有效期内的股权激励计划获授股票数量累计为91.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.30%；肖适先生全部有效期内的股权激励计划获授股票数量累计为91.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.30%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、肖适先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、本计划首次授予部分股票期权的行权价格为101.11元/股，预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定： 1、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价； 2、授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格及数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象总人数为21人，占公司全部职工人数（截至2023年12月31日）的0.86%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干（不含独立董事、监事）。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划股票期权计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。 十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 特别提示 ......................................................................................................................... 3 第一章 释义 ................................................................................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则.................................................................................. 9 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................... 11 第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 12 第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................... 14 第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 .............................................. 26 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 30 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 32 第九章 附则 ................................................................................................................. 35 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。 2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制和约束机制，持续吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》和有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2021年股票期权及限制性股票激励计划及2023年股票期权及限制性股票激励计划。《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》经公司于2021年8月25日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议、2021年9月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2021年9月29日以557.19元/股的价格向符合授予条件的65名激励对象首次授予2,722,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的95名激励对象首次授予159,000股限制性股票。公司于2022年4月28日以379.52元/股的价格向符合授予条件的175名激励对象预留授予277,500份股票期权；以180元/股的授予价格向符合授予条件的17名激励对象预留授予410,00股限制性股票。《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》经公司于2023年1月9日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议、2023年2月4日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年2月13日以188.59元/股的价格向符合授予条件的311名激励对象首次授予2,772,650 份股票期权；以100元/股的授予价格向符合授予条件的11名激励对象首次授予116,400股限制性股票。 因公司实施2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案以及2022年年度利润分配方案，公司2021年首次授予股票期权数量由2,722,500份调整为3,811,500份，行权价格由557.19元/股调整为393.70元/股，首次授予限制性股票数量由159,000份调整为222,600份，行权价格由180元/股调整为124.28元/股；预留授予股票期权数量由277,500份调整为388,500份，行权价格由379.52元/股调整为266.79元/股，预留授予限制性股票数量由410,00份调整为57,400份，行权价格由180元/股调整为124.28元/股，2023年股票期权及限制性股票激励计划股票期权首次授予部分行权价由188.59元/份调整为186.44元/份；限制性股票归属价由100.00元/股调整为97.85元/股。 本次激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象获授的股票期权在可行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象可行权条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》和有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员及中层管理人员、核心技术人员、业务骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计21人，占公司全部职工人数（截至2023年12月31日）的0.86%，包括： 1、 公司董事、高级管理人员； 2、 中层管理人员、核心技术人员及业务骨干人员。 以上激励对象中，不包括极米科技独立董事、监事。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。 本计划首次授予激励对象包括公司实际控制人钟波先生。公司实际控制人钟波先生作为公司董事长，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 以上激励对象包含部分中国台湾籍及中国香港籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司以发展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，境外业务是公司持续发展中的重要一环。而公司行业人才竞争比较激烈，因此吸引和稳定国际人才对公司的发展非常重要；激励对象中的中国台湾籍及中国香港籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 3．在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销。 第五章 本激励计划的具体内容 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。 二、授出股票期权的数量 本次股票期权计划拟向激励对象授予权益总计1,720,500份，占本计划公告时公司股本总额7,000万股的2.46%。其中，首次授予1,380,500份，首次授予部分占本次授予股票期权总数的80.24%，占本计划公告时公司总股本的1.97%；预留340,000份，预留部分占本计划授予股票期权总数的19.76%，占本计划公告时公司总股本的0.49%。 2021年，公司实施2021年股票期权及限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有2,295,650股/份权益仍在有效期内。2023年，公司实施2023 年股票期权及限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有2,022,335股/份权益仍在有效期内，合计为4,317,985股/份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,000万股的6.17%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。 自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成股票期权行权登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
4 冉鹏 中国 100,000 5.81% 0.14% 技术人员
注： 1、本激励计划拟授予公司董事长钟波先生20.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.29%；拟授予 公司董事兼总经理肖适先生20.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.29%。公司第一届董事会第二 十五次会议审议通过《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》，向公司董事长 钟波先生及公司董事兼总经理肖适先生分别授予100.00万份股票期权，按照公司《关于2021年年度利润分配及资本公积 金转增股本方案的议案》实施结果调整后的授予数量均为140.00万份股票期权，公司第二届董事会第四次会议审议通过 《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》；向公司董事长钟波先生及公司董事 兼总经理肖适先生分别授予30.00万份股票期权。因2023年公司层面业绩考核目标未达到2021年股票期权及限制性股票 激励计划及2023年股票期权及限制性股票激励计划中的目标值，部分股票期权失效，钟波先生全部有效期内的股权激 励计划获授股票数量累计为91.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.30%，肖适先生全部有效期内的股权激 励计划获授股票数量累计为91.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.30%。根据《上市公司股权激励管理办 法》的规定，向钟波先生和肖适先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除钟波先生、 肖适先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额 的1.00%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。 3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 4、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。董事会审议本激励计划时，关联董事回避表决。 1、 股票期权计划的有效期 股票期权计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、 股票期权计划的授予日 授予日在本股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。 3、 股票期权计划的等待期 本次股票期权计划首次授予的股票期权的等待期分别为18个月、30个月、42个月，预留的股票期权等待期分别为30个月、42个月，等待期均自首次授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 4、 本激励计划的可行权日 自股票期权激励计划首次授予日起18个月、30个月、42个月，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权： 1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 五、股票期权计划的行权安排 首次授予的股票期权行权期限和行权比例安排如下表：
激励对象已获授但尚未完成行权登记的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的股份同样不得行权，作废失效。 六、股票期权计划禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、股票期权计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、股票期权的行权价格及确定方法 1、 首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予部分的股票期权（不含预留部分）的行权价格为每股101.11元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股101.11元的价格购买1股公司股票的权利。 2、 首次授予股票期权行权价格的确定方法 股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股101.11元； 2) 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股91.77元。 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定： 1) 授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价； 2) 授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 1、 股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1) 公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 2) 激励对象未发生如下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 2、 股票期权的行权条件 激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜： 1) 公司未发生如下任一情形： a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d) 法律法规规定不得实行股权激励的； e) 中国证监会认定的其他情形。 2) 激励对象未发生如下任一情形： a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f) 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、 公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024年、2025年、2026年；公司将分年度对公司主要产品销量（A）、境外营业收入增长率（B）进行绩效考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况核算各年度公司层面可行权比例。首次授予的股票期权对应业绩考核目标如下：
4、 激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定组织实施，并依照激励对象考核年度当年的考核结果确定其实际可行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本股票期权激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本股票期权激励计划。 5、 考核指标的科学性和合理性说明 公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投入。公司以发展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展目标，而人才是实现公司中长期发展目标的关键。 为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。 公司主要产品销量能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与成长性，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使公司战略目标的实现。全球市场开发战略是公司核心战略，本计划激励对象在公司海外产品的技术研发与品质管控、海外业务拓展等方面发挥着重要作用，公司境外收入增长率能够反映公司全球化业务布局进程与国际竞争力。公司将主要产品销量A和境外收入增长率B设置为本次激励的考核指标，能衡量公司业绩的发展水平和发展效率，体现企业经营全球化业务发展的趋势。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及可行权额度。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。 九、股票期权数量的调整方法 1、 股票期权数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2) 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3) 缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 4) 派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 2、 股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2) 配股 P＝P0×（P1＋P2 ×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。 3) 缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4) 派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 5) 增发 公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 3、 股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量或行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 十、股票期权的会计处理 具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、 会计处理方法 1) 授予日 由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。 2) 等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。 3) 可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 4) 行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 2、 股票期权公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2024年5月17日为计算的基准日，对首次授予股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： 1) 标的股价：101.35元/股（2024年5月17日收盘价为101.35元/股，假设授权日公司收盘价为101.35元/股） 2) 有效期分别为：18个月、 30个月、 42个月（股票期权首次授予日至每个行3) 历史波动率：12.96%、15.00%、14.80%（分别采用上证指数最近18个月、 30个月、 42个月的波动率） 4) 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5) 股息率：2.11%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年股息率） 3、 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2024年6月首次授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年至2027年首次授予的股票期权成本摊销情况如下：
1、上述成本摊销预测为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关； 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 股票期权计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将为公司业绩提升发挥积极作用。 第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。 （六）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予事宜。 二、股票期权的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （三）公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。 （六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、股票期权的行权程序 （一）公司董事会应当在股票期权可行权前，就激励计划设定的激励对象可行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足可行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜（可分多批次），对于未满足可行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权应当注销。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 （二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理行权涉及的登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 （四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二） 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更： 1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三） 公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整 1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组； 2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象个人情况发生变化 授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 （三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理： 1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。 2、退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （四）激励对象因伤因病丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕及已行权股票期权所涉及的个人所得税。 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因工伤身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。 （六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股权激励授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第九章 附则 一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、 本激励计划由公司董事会负责解释。 极米科技股份有限公司董事会 2024年5月17日 中财网
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