极米科技(688696):确认作废及失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益
极米科技股份有限公司 关于确认作废及失效未达成行权归属条件的股票期权 及限制性股票激励权益的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于 2021年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》《关于 2023年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》。根据公司《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定及公司 2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2021年和 2023年股票期权及限制性股票激励计划未达成行权/归属条件的权益作废/失效。现将有关事项说明如下： 一、2021年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2021年 8月 25日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《成都极米科技股份有限公司2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司2021年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于 2021年 8月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 2. 2021年 8月 26日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于召开 2021年第二次临时股东大会的通知》，同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-034），公司独立董事干胜道先生作为征集人，就公司 2021年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。 3. 2021年 8月 23日至 2021年 9月 2日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年 9月 4日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司监事会关于公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2021-043）。 4. 2021年 9月 10日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《<成都极米科技股份有限公司 2021年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2021年 9月 11日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《成都极米科技股份有限公司关于 2021年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。 5. 2021年 9月 29日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整 2021年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2021年 9月 29日为本激励计划的首次授予日，以 557.19元/股的价格向符合授予条件的 65名激励对象授予 2,722,500份股票期权；以 180元/股的授予价格向符合授予条件的 95名激励对象授予 159,000股限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 6. 2022年 4月 28日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2022年 4月 28日为本激励计划的预留授予日，以 379.52元/股的价格向符合授予条件的 175名激励对象授予 277,500份股票期权；以 180元/股的授予价格向符合授予条件的 17名激励对象授予 41,000股限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022年 4月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 7. 2022年 6月 28日，公司召开第一届董事会第三十三次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格及数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了明确同意的独立意见，同意按照公司《关于 2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》实施结果调整本激励计划的授予/行权价格、数量。前述事项公司于 2022年 6月 29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 8. 2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》《关于调整 2023年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》，同意按照公司 2022年年度利润分配方案实施结果调整 2021年激励计划的授予/行权价格。前述事项公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 9. 2024年 5月 16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于 2021年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》，确认 2021年激励计划未达成行权/归属条件的权益失效/作废。前述事项公司于 2024年 5月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 二、2023年激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2023年 1月 9日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《极米科技股份有限公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向公司董事长钟波先生、董事兼总经理肖适先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《极米科技股份有限公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。 2. 2023年 1月 10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006），同日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-005），公司独立董事干胜道先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。 3. 2023年 1月 10日至 2023年 1月 19日，公司在公司内部对本次激励计划首次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年 1月 20日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2023-009）。 4. 2023年 2月 3日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《极米科技股份有限公司 2023年股票期权及限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《极米科技股份有限公司<2023年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2023年 2月 4日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-011）。同日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。 5. 2023年 2月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2023年2月 13日为本激励计划的首次授予日，以 188.59元/股的价格向符合授予条件的311名激励对象授予 2,772,650份股票期权；以 100.00元/股的授予价格向符合授予条件的 11名激励对象授予 116,400股限制性股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 6. 2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》《关于调整 2023年股票期权及限制性股票激励计划授予/行权价格的议案》，同意按照公司 2022年年度利润分配方案实施结果调整 2023年激励计划的授予/行权价格。前述事项公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 7. 2024年 5月 16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过《关于 2023年股票期权及限制性股票激励计划行权/归属条件未达成暨确认失效/作废的议案》，确认 2023年激励计划未达成行权/归属条件的权益失效/作废。前述事项公司于 2024年 5月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。 三、激励计划作废/失效情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度出具的审计报告 XYZH/2024CDAA9B0034，2023年度公司实现营业收入 35.57亿元。结合公司 2021年激励计划及 2023年激励计划对于公司 2023年度考核指标要求，公司层面的考核指标未达成，因此公司需按照 2021年激励计划和 2023年激励计划规定，确认未达成的股票期权及限制性股票权益失效及作废，具体情况如下： 单位：数量“份”“股”
四、关于本激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的 2021年激励计划和 2023年激励计划其他内容与公司 2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会也对本事项发表了明确同意的意见。 五、本次作废/失效事项对公司的影响 公司本次对2021年激励计划和2023年激励计划未达成公司层面业绩指标的权益作废/失效符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》以及公司本激励计划的相关规定，本次股票期权和限制性股票失效/作废不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、监事会意见 公司确认失效/作废 2021年激励计划和 2023年股权激励计划未达成行权/归属条件的权益，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年激励计划》和《2023年激励计划》中关于股权激励计划失效/作废的相关规定，会的授权范围内，调整的程序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、法律意见书的结论性意见 北京中伦（成都）律师事务所于2024年5月16日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于极米科技股份有限公司确认作废及失效未达成行权归属条件的股票期权及限制性股票激励权益的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划作废/失效取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司本次激励计划作废/失效的内容符合《管理办法》《上市规则》及2021年激励计划、2023年激励计划的规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 特此公告。 极米科技股份有限公司董事会 2024年 5月 18日 中财网
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