极米科技(688696):2024年员工持股计划的法律意见书
关于极米科技股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见书 致：极米科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受极米科技股份有限公司（以下简称极米科技或公司）委托，作为其2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（以下简称《监管指引1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 经中国证监会于2021年1月25日核发的证监许可[2021]200号《关于同意成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于2021年3月1日核发的[2021]88号《关于成都极米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，公司首次公开发行新股1,033.234万股，该等股票于2021年3月3日在上交所科创板上市交易，证券简称为“极米科技”，证券代码为“688696”。 根据公司现持有的成都高新区市场监督管理局于2023年2月13日核发的统一社会信用代码为915101000833108553的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要，关联董事已回避表决。 本所律师按照《试点指导意见》《监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1.根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师查阅公司的信息披露管理制度及相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的审议程序，并将及时公告本次员工持股计划相关文件履行信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。 2.根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、第二届监事会第十一次会议决议、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。 3.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。 4.根据《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、工资单及社会保险、住房公积金缴纳记录及公司的书面确认并经本所律师核查，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过259人，包括公司董事（含公司控股股东/实际控制人，不含独立董事）、高级管理人员共4人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的专项奖励基金、通过融资方式筹集的资金或法律法规允许的其他方式；公司不得向员工因参与本次员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券）等法律法规许可的方式获得的公司股票（以下简称标的股票），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后分3期解锁，最长锁定期36个月，解锁时点分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，解锁股份数分别为本次员工持股计划总数的50%、30%、20%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金规模不超过23,382.2885万元，以2024年5月17日公司股票收盘价101.35元/股测算，本次员工持股计划本持股计划通过大宗交易购买公司回购专用账户回购的公司股票以及通过二级市场购买所能持有的标的股份数量上限约230.7083万股，占公司现有股本总额的3.30%；本次员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。 9.根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点及第2点的相关规定。 10.公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象、确定标准； （2）员工持股计划的资金、股票来源； （3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式； （4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）公司融资时员工持股计划的参与方式； （7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （8）员工出现不适合继续参加持股计划情况时，其所持股份权益的处置办法； （9）员工持股计划期满后持有股份的处置办法； （10）其他重要事项。 本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引1号》第7.6.2条第1款及第7.6.3条的规定。 基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件及在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司于2024年5月13日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引1号》第7.6.5条的相关规定。 2.公司于2024年5月14日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联委员已回避表决，符合《上市公司独立董事管理办法》第二十八条的相关规定。 3.公司于2024年5月16日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《监管指引1号》第7.6.2条的相关规定。 4.公司于2024年5月16日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案并对《员工持股计划（草案）》发表意见，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司董事会拟定《持股计划(草案)》等相关文件制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。4、本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效。 5、公司实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，实现公司可持续发展。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引1号》第7.6.4条第1款的规定。 5.公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引1号》第7.6.4条第2款的规定。 （二）尚需履行的程序 根据《试点指导意见》及《监管指引1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 公司应当在第二届董事会第十七次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会意见等相关文件。此外，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司应当在第二届董事会第十七次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后及时公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会意见等相关文件，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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