绿的谐波(688017):中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票项目的保荐人，于 2023年 2月 17日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人国泰君安证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对公司 2023年1月 1日至 2023年 12月 31日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 孙鹏飞、高士博 （三）现场检查人员 高士博、林鸿阳 （四）现场检查时间 2024年 5月 13日 （五）现场检查内容 现场检查人员对 2023年度发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 保荐人于 2023年 2月 17日起承接原保荐人国泰君安证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作，对于 2023年 1月 1日至 2月 16日期间，保荐人查阅了发行人的相关公告，原保荐人未在此期间披露持续督导相关文件。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023年度内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 2023年度上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：2023年度上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对财务总监进行了访谈。 经检查，2023年度除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告和年审会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 经检查，保荐人认为： 在 2023年 9月 20日公司召开第二届董事会第十二次会议通过对闲置募集资金进行现金管理的议案之前，公司存在部分理财到期日超过 2022年 9月 16日公司第二届董事会第七次会议审议有效期。公司于 2022年 9月 16日召开的第二届董事会第七次会通过的募集资金现金管理事项决议有效期截止至 2023年 9月15日，公司于 2023年 7月 3日购买的浦发银行吴中支行 5,000.00万元结构性存款到期日为 2023年 10月 7日，在 2023年 9月 16日至 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议通过募集资金现金管理事项决议的区间内存在超期情况，但相关理财产品已于 2023年 10月 7日到期收回。公司已召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认，未对募集资金使用造成不利影响。 公司 2023年度存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，具体情况如下： 单位：万元
发行人存在将募集资金放在一般户存放的情况，虽然一般户账户中存在其他自有资金，但公司转入募集资金与转出募集资金能够一一对应。2023年度公司转出的单日资金余额最高为 6.42亿元，公司转出单日理财产品资金余额最高为3.7亿元，截至本报告出具日均已转回。保荐人已要求公司后续进行现金管理时，如需购买非募集资金专户银行的理财产品，通过设立理财专用账户并公告，在理财专用账户中进行管理。保荐人已督促公司相关人员进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，保荐人未在前述文件中发现发行人 2023年度关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就重要报表项目和财务数据对会计师进行访谈。 经检查，保荐人认为，2023年度上市公司存在业绩下滑情形，系因公司主要下游应用领域工业机器人行业需求放缓所致，导致公司收入、利润规模下降，公司经营模式、经营环境不存在重大变化。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。针对募集资金使用事项，保荐人提请上市公司注意及时履行募集资金现金管理相关程序，并建议上市公司进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于公司财务情况、内部控制情况等事项的访谈，配合提供了公司 2023年度财务报表审计报告、内部控制审计报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等资料。 保荐人自 2023年 2月 17日起承接原保荐人国泰君安证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作，原保荐人作了书面交接，并提供了其持续督导期内历次公告文件。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
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