绿的谐波(688017):中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
一、公司基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020年 7月 31日出具的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1650号），公司向社会公开发行人民币普通股 3,010.42万股股份，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 35.06元，募集资金总额为人民币 1,055,453,252.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 962,297,766.57元，上述资金已全部到位，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天衡验字（2020）00100号《验资报告》。 三、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 绿的谐波原聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，持续督导期至 2023年 12月 31日止。原保荐机构国泰君安进行了尽职调查，编制了申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，原保荐机构国泰君安、公司及其他中介机构对上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的意见进行答复，最终完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导期间 绿的谐波分别于 2022年 10月 28日和 2022年 11月 15日召开第二届董事会第八次会议和 2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。2023年 2月 18日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-001），聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，并签署相关承销及保荐协议，自 2023年 2月 17日中信证券承接国泰君安未完成的持续督导工作。 承接持续督导阶段，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： （1）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； （2）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； （3）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放及使用情况发表意见； （4）持续关注公司是否存在对外担保等事项； （5）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等； （6）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告； （7）密切关注并督导公司、控股股东、实际控制人、董监高等相关责任人履行相关承诺； （8）督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件； （9）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及其理由 公司聘请中信证券担任向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券承接原保荐机构国泰君安未完成的持续督导工作。中信证券委派保荐代表人孙鹏飞先生、高士博先生负责公司的持续督导。 （二）其他重大事项 保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐人处理的情况。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 承接持续督导期间，公司按有关法律、法规及规则的要求进行信息披露；相关事项公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 承接持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人及保荐代表人的工作。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 承接持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 （一）募集资金使用及披露中存在的问题 在 2023年 9月 20日公司召开第二届董事会第十二次会议通过对闲置募集资金进行现金管理的议案之前，公司存在部分理财到期日超过 2022年 9月 16日公司第二届董事会第七次会议审议有效期。公司于 2022年 9月 16日召开的第二届董事会第七次会通过的募集资金现金管理事项决议有效期截止至 2023年 9月 15日，公司于 2023年 7月 3日购买的浦发银行吴中支行 5,000.00万元结构性存款到期日为 2023年 10月 7日，在 2023年 9月 16日至 2023年 9月 20日召开第二届董事会第十二次会议通过募集资金现金管理事项决议的区间内存在超期情况，但相关理财产品已于 2023年 10月 7日到期收回。公司已召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理超过董事会授权有效期的事项进行了补充确认，未对募集资金使用造成不利影响。 公司 2023年度存在将募集资金转入一般户进行存放及现金管理的情况，具体情况如下： 单位：万元
公司存在将募集资金放在一般户存放的情况，虽然一般户账户中存在其他自有资金，但公司转入募集资金与转出募集资金能够一一对应。2023年度公司转出的单日资金余额最高为 6.42亿元，公司转出单日理财产品资金余额最高为 3.7亿元，截至本报告书出具日均已转回。公司承诺后续公司进行现金管理时，如需购买非募集资金专户的理财产品，公司将设立理财专用账户并公告，并在理财专用账户中进行管理。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。 （二）保荐人意见 承接持续督导期间，保荐人认为：除上述事项外，公司募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2023年 12月 31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司募集资金存放与使用情况无异议。截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未全部使用完毕，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 中财网
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