倍杰特(300774):北京市君合律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于倍杰特集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：倍杰特集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《倍杰特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《倍杰特集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师出席了本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司董事会于2024年4月27日公告的《倍杰特集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》（以下简称“第三届董事会第十七次会议决议公告”）以及《倍杰特集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 据此，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、召开方式、召集人、会议审议议案、股权登记日以及会议出席对象、登记方式等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 据此，公司本次股东大会的通知程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决和网络投票结合的方式。 本次股东大会现场会议于2024年5月17日下午14:00在北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501公司会议室召开。本次股东大会由公司半数以上董事共同推举董事张建飞主持。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议审议议案与《会议通知》中所告知的时间、地点及召开方式一致。 据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计7名，代表公司有表决权股份285,135,236股，占公司股份总数的69.7555%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计4名，代表公司有表决权股份285,048,736股，占公司股份总数的69.7344%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2024年5月10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据公司提供的本次股东大会投票结果统计表，通过网络投票的股东共计3名，代表公司有表决权股份86,500股，占公司股份总数的0.0212%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第三届董事会第十七次会议决议公告及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 据此，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式表决。根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，表决时由公司股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票和监票。 （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。 （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。 （五）根据公司股东代表、监事代表和本所律师对表决结果所做的清点，以及公司提供的本次股东大会投票结果统计表，本次股东大会审议的议案合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。 根据本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案： 1. 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 2. 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 3. 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 4. 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 5. 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 6. 审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 7. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 8. 审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：285,121,036股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9950%；14,200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0050%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：72,300股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.5838%；14,200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.4162%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：285,055,936股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9722%；79,300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0278%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：7,200股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.3237%；79,300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的91.6763%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 据此，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》《倍杰特集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于倍杰特集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 执业律师： 于玥 执业律师： 张国庆 年 月 日 中财网
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