鼎龙股份(300054):向激励对象授予股票期权
湖北鼎龙控股股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）于2024年5月16日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年5月16日为授权日，向291名激励对象授予2,499.90万份股票期权。 现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）授予股票期权的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）股票期权的行权价格、授予对象及数量 1、股票期权的行权价格：19.03元/份 2、股票期权的授予对象及数量： 本激励计划拟向激励对象授予2,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额94,573.1391万股的2.64%。本激励计划为一次性授予，无预留。 本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排 1、有效期 本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 2、等待期 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算。本激励计划股票期权等待期分别为自授权之日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 3、行权安排 本激励计划的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则股票期权可行权日根据最新规定相应调整。 本激励计划股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本激励计划股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（四）授予股票期权的行权条件： 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （五）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）或累计净利润增长率（B）进行考核，根据考核指标完成情况确定公司层面行权比例（X）。 本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述各考核年度累计净利润增长率计算方式为基于 2023年净利润（222,007,881.42元），计算自 2024年度起各年度净利润之和的增长率，例如: 2024年考核年度累计净利润增长率为 2024年净利润较 2023年净利润的增长率，2025年考核年度累计净利润增长率为2024年和 2025年两年净利润累计值较 2023年净利润的增长率，以此类推。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。 （六）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面行权比例（Y）：
二、本激励计划已履行的审批程序 1、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年 4月 26日至 2024年 5月 5日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年 5月 9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 5月 14日，公司召开 2023年度股东大会，审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司披露了《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 5月 16日，公司召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于 2024年股票期权激励计划中 5名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向上述 5名激励对象授予的股票期权共计 0.10万份。本次激励计划股票期权的权益数量由 2,500万份调整为 2,499.90万份，激励对象人数由 296人调整为 291人。 除此之外，公司本次计划向激励对象授予股票期权，与公司 2023年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、本激励计划的授予情况 （一）授权日：2024年 5月 16日 （二）授予数量：2,499.90万份 （三）授予人数：291人 （四）行权价格：19.03元/份 （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 （六）本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （七） 本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求 六、本激励计划股份支付费用对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 5月 16日用该模型对授予的股票期权进行测算。 （一）标的股价：22.65元/股（授权日 2024年 5月 16日收盘价）； （二）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）； （三）历史波动率：24.7274%、22.6898%、23.8566%（分别采用创业板指最近一年、两年、三年的波动率）； （四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）； （五）股息率：2.1410%（取本激励计划公告前公司所在行业最近一年股息率）。 本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员中肖桂林先生、黄金辉先生、杨平彩女士、姚红女士在公告 6个月前因 2019年股票期权激励计划第三个行权期正常行权而进行买入，上述 4人的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。其他参与本次股票期权激励计划的董事在公告前 6个月未对公司股票进行买卖。 九、薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见 1、董事会确定公司 2024年股票期权激励计划授权日为 2024年 5月 16日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授权日为 2024年 5月16日，向 291名激励对象授予 2,499.90万份股票期权。 十、监事会对授权日及激励对象名单核实的情况 公司监事会认为，2024年股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为 2024年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且获授股票期权的条件已经成就。因此，监事会同意以 2024年 5月 16日为授权日，向 291名激励对象授予 2,499.90万份股票期权。 十一、法律意见书的结论意见 湖南启元律师事务所出具的关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书认为：公司已就本次激励计划的调整及授予事项取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，鼎龙股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、行权价格、激励对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。 十三、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议； 2、公司第五届监事会第二十次会议决议； 3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议记录； 4、湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 湖北鼎龙控股股份有限公司董事会 2024年5月18日 中财网
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