大业股份(603278):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复
原标题:大业股份:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复 关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函之回复 中兴华报字（2024）第 030058号 上海证券交易所： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）已对贵所于 2023年 6月 24日出具的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】422号）（以下简称“审核问询函”）中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项落实并书面回复如下： 问题 2.关于前次募投项目 根据申报材料，1）公司于 2019年 5月公开发行可转债，募集资金净额为 4.93亿元，前次募投项目“子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）”于 2020年 5月达到预计可使用状态。2）前次募投项目承诺效益为年创净利润 2,342.70万元，而报告期内实际效益分别为-719.93万元、729.16万元、-5,255.90万元和-780.40万元。 请发行人说明：前次募投项目未达预期效益的原因及合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响。 请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）前次募投项目未达预计效益的原因及合理性 公司前次募投项目子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）于 2020年5月达到预定使用状态，根据公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》中对子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）项目效益评价为“经估算，项目建成并达产后预计将为公司新增年营业收入 42,750.00万元，项目税后内部收益率 5.48%，”相应年创经济效益净利润为 2,342.70万元 报告期内，公司前次募投项目产量及产生效益情况如下：
2020年该项目未达到预计效益，主要原因系该项目产线建成投产时间较短，处于爬坡期，单位成本较高所致；同时，下游汽车轮胎行业景气度下降，发行人为扩大钢帘线产品销量，产品售价有所降低。 2021年，该项目生产经营稳定增长，发行人钢帘线产品的市场认可度提升，加之下游汽车轮胎产业的景气度恢复，客户对发行人所生产的产品的需求量快速上升，钢帘线产品售价有所提升。 2021年及 2022年，该项目未达到预计效益的主要原因系原材料价格波动导致钢帘线单位成本的波动，同时受到能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战等因素影响，导致项目效益未达到预期。2023年，轮胎上下游产业链整体回暖，主要原材料盘条采购价格和部分能源价格回落，公司采取降本增效，优化整合内部资源等措施，致使项目效益扭亏为盈向好发展，但并未全部抵消前期影响。 综上，公司前次募投项目未达预期效益的主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响。 2023年以来，我国政府出台了一系列刺激经济的政策，整体下游市场需求正在逐步恢复，原材料价格趋于相对稳定；长期来看，经济形势持续恢复向好，市场经营主体活力增强，市场预期明显改善。同时，随着公司钢帘线业务毛利率恢复提升，上述对前次募投项目产生效益的不利影响的因素均在减小，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。 （二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响 1、募投项目实施环境是否发生重大不利变化 公司是中国胎圈钢丝行业龙头企业，胎圈钢丝是公司最主要的产品，也是公司各类别产品中毛利率相对较高的产品之一。报告期内，胎圈钢丝毛利率分别为 8.81%、4.23%及 9.73%，是公司经营利润的主要来源。 2021年、2022年及 2023年，公司胎圈钢丝的产能利用率分别为 105.27%、100.60%及 106.99%。公司作为国内胎圈钢丝行业龙头企业，具有客户资源优势、品牌影响优势、规模优势、技术优势等诸多竞争优势。2021年、2022年及 2023年，公司胎圈钢丝产销两旺，产能利用率达到饱和。 报告期内，公司主要产品销售价格与盘条的采购价格紧密相关。2020年度，受经济下行的影响，上游盘条价格下降，加之下游汽车轮胎产业景气度下滑，故当期公司胎圈钢丝销售单价有所下降，带动产品毛利率的下滑。2021年度，下游轮胎产业复苏，带动胎圈钢丝等产品的销售单价上升，由于公司逐月调整产品售价，定价具有较高的灵活性，但主材盘条价格的上涨还是拉低了产品的毛利率。2022年度，虽然主要原料采购价格下滑，但是由于胎圈钢丝的销售价格同比亦出现了下滑，故压低了产品整体毛利率。2023年，原材料的采购价格及胎圈钢丝的销售价格同比继续下滑，但由于产品售价小于原材料采购价格下滑幅度，公司胎圈钢丝毛利率有所回升。 综上，随着国内外经济的复苏，公司胎圈钢丝业务发展前景向好，本次募投项目实施环境不存在重大不利变化。 2、相关因素是否会对本次募投项目产生影响 在本次募投项目效益测算方面，收入端的测算结合了公司历年胎圈钢丝产品销售价格变动情况、原材料价格变动趋势、未来市场发展状况等因素；成本端按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑和参考了公司历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定。 综上，影响前次募投项目的相关因素以及前述募投项目实施环境对本次募投项目产生的影响较小。 二、申报会计师核查情况及核查意见 （一）核查过程 1、查询了前次募集资金使用鉴证报告，确认前次募集资金到账时间以及募集资金的具体使用情况； 2、核查了前次募投项目的投入及项目运行情况，了解前次募投项目相应实现的收入情况； 3、查阅了前次募集资金使用情况报告，了解募集资金实际使用情况以及效益实现情况。 （二）核查意见 经核查，申报会计师认为： 1、前次募投项目未达预期效益主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。 2、本次募投项目实施环境未发生重大不利变化，影响前次募投项目的相关因素以及募投项目实施环境对本次募投项目产生的影响较小。 （三）根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 6条的核查意见 1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。 经核查，申报会计师认为：发行人前次募集资金到账时间为 2019年 5月 15日，距报告期末未满五个会计年度，发行人已经根据上述要求出具了前次募集资金使用情况报告。 2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况。 经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，亦不涉及发行股份购买资产的情形。 3、申请发行优先股的，不需要提供前次募集资金使用情况报告。 经核查，申报会计师认为：本次发行为向特定对象发行股票，不涉及发行优先股。 4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。 我们对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具《关于山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 030031号），该鉴证报告认为“我们认为，大业股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，在所有重大方面公允反映了大业股份公司截止 2023年 12月 31日前次募集资金的使用情况。” 经核查，前次募集资金使用情况报告已经按照相关规定编制，如实反映了上市公司前次募集资金使用情况，本次申报会计师已就相关报告发表了鉴证意见。 5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。 经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。 6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。 前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。 前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。 临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。 经核查，申报会计师认为：前次募集资金使用情况报告已按照相关要求披露信息。 7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。 经核查，申报会计师已逐项对照前次募集资金使用情况报告与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容，确认相关披露信息的准确性和完整性。同时，确认前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上，主要原因系受到经济下行、原材料价格波动及能源供应紧张、国际贸易保护主义挑战的影响，具体情况参见本反馈问题回复“2、关于前次募集项目”之“一、发行人说明”之“（一）前次募投项目未达预期效益的原因及合理性”及“（二）募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响”。 8、前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 经核查，申报会计师认为：前次募集资金不涉及资产认购股份，因此不适用。 问题 3.关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 6亿元，其中用于“年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）”4.5亿元、补充公司流动资金 1.5亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 6.07%。 请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。 请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人说明 （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性 年产 20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）（以下简称“本项目”）总投资为 56,782.00万元，具体投资构成如下： 单位：万元
本项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，根据公司具体建设情况，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和 5%计列，合计 2,560.70万元。本项目预备费未使用募集资金投入，全部由公司自有资金解决。 （4）铺底流动资金 本项目铺底流动资金预算 3,008.20万元，系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即存货、现金、应收账款、应付账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用资金额。本项目铺底流动资金未使用募集资金投入，全部由公司自有资金解决。 2、与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 本次募投项目的建筑面积为 60,000.00平方米，设备购置数量为 230台套，将新增10万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝产能。 （1）与同行业公司项目对比情况 ①建筑单价 受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响，不同地区的单位产能建筑工程费存在差异，且由于同行业可比项目均未披露建筑面积，故采用分析单位产能建筑工程费比较募投项目建筑工程投资额与公司已投产项目及同行业公司可比项目的差异性。 ②设备单价以及安装费 本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一，且项目产品、工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模等因素的变化均会影响设备数量及单价，因此难以通过分析设备单价体现设备投资的合理性，故采用分析单位产能设备购置及安装费比较募投项目与公司已投产项目及与同行业公司可比项目的差异性。 发行人本次募投项目与近年来同行业可比公司的募投项目具体情况如下表所示：
③安装费 本次募投项目的安装工程费估算为 1,759.50万元，首发募投项目子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目的安装工程费为 1,570.10万元，不存在明显差异。 因此，本次募投项目的建筑单价、设备单价及安装费与首发募投项目子午线轮
2023年 2月 16日、2023年 2月 23日、2023年 5月 19日、2024年 4月 28日，公司召开第四届董事会第二十六会议、第四届董事会二十七次会议及第四届董事会三十二次会议、第五届董事会第七次会议，分别审议通过了与本次发行相关的各项2024-2026年经营性资产和负债的预测
（3）本次募投项目建设支出
注 2：表内现金分红比例仅用于本次测算，不构成对于未来现金分红比例的保证或承诺 3、未来现金流入情况 公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和 2024年至 2026年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来现金流入净额。 （1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 2021年至 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为 4.19%、-1.93%和 9.48%，公司结合报告期内综合毛利率情况以及未来三年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 5%左右。 （2）预计未来三年经营活动产生的现金流量净额
（2）成本费用 本项目成本及费用主要包括原材料成本、燃料及动力成本、直接人工（工资及福利费）、折旧费、修理费和其他费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求
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